Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Capítulo 1 Disposiciones generales del sistema de prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas
Artículo 1 con el fin de establecer un mecanismo a largo plazo para impedir que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen los fondos de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (en lo sucesivo, « La sociedad») y poner fin a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), La Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación científica de la bolsa de Shanghai (en adelante, las normas para la inclusión en la lista de acciones), Las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) \\ (en adelante, los Estatutos de la
Artículo 2 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán la obligación de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad.
Artículo 3 las transacciones de capital de explotación entre la sociedad y sus filiales y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, incluidas las transacciones normales con partes vinculadas, se adoptarán y aplicarán estrictamente de conformidad con las normas de cotización de acciones, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de decisiones de la Sociedad sobre las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 4 la ocupación de fondos a que se refiere el presente sistema incluirá, entre otras cosas, las siguientes formas:
Ocupación de fondos de explotación: acusar a los accionistas de acciones, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la ocupación de fondos causada por transacciones relacionadas con la compra, venta y suministro mutuo de mano de obra.
Ii) ocupación de fondos no operacionales: se refiere al pago anticipado de los sueldos y prestaciones, los seguros y los gastos de publicidad de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas; Prestar fondos directa o indirectamente a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de manera remunerada o no remunerada; El reembolso de las deudas y otros fondos proporcionados a los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin consideración de bienes y servicios; Asumir los costes y otros gastos en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
Artículo 5 la sociedad impedirá que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen directa o indirectamente los fondos, activos y recursos de la sociedad por diversos medios.
Artículo 6 la sociedad, de conformidad con las normas de cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y el sistema conexo de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas de la sociedad, llevará a cabo las transacciones conexas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas mediante la compra, venta y prestación mutua de servicios laborales. Una vez que se hayan producido las transacciones conexas, la liquidación se efectuará a tiempo y no se producirá una ocupación anormal de los fondos de explotación.
Artículo 7 la sociedad subordinada de la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Tomar prestados los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas, con o sin remuneración, a menos que otros accionistas de la sociedad que participe en ella proporcionen fondos en la misma proporción;
Proporcionar préstamos confiados a los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Reembolsar las deudas en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Depositar efectivo en una sociedad financiera controlada por el accionista controlador, el controlador real y otras partes vinculadas, y las disposiciones relativas a los tipos de interés son significativamente inferiores a la media del mercado, lo que perjudica significativamente los intereses de la sociedad o transfiere beneficios a los accionistas controladores, el controlador real y otras partes vinculadas;
Utilizar los depósitos bancarios como accionistas controladores, controladores reales y otras partes vinculadas para la financiación de la promesa;
Ⅸ) otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y la bolsa de Shanghai.
Artículo 8 en caso de intercambio de fondos de explotación entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, la sociedad cumplirá estrictamente los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información, aclarará el plazo de liquidación de las transacciones de fondos de explotación y no proporcionará fondos u otras ayudas financieras encubiertas a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas en forma de intercambio de fondos de explotación.
Artículo 9 la sociedad impedirá estrictamente la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores y sus partes vinculadas. El Departamento de Finanzas y el Departamento de auditoría de la empresa inspeccionarán periódicamente las transacciones de fondos no operativos entre la empresa y sus filiales y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y pondrán fin a la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
Artículo 10 cuando los activos ociosos temporales de la sociedad se pongan a disposición de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas para su uso, los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de conformidad con el principio de equidad y racionalidad, se firmará un acuerdo de uso y se cobrarán tasas de uso razonables.
Artículo 11 la garantía externa de la filial de control de la sociedad será examinada por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la filial de control de la sociedad y examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad. Antes de convocar la Junta de accionistas (Junta General de accionistas), la filial controladora de la sociedad presentará la propuesta de garantía al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y enviará personal a la Junta de accionistas (Junta General de accionistas).
Artículo 12 la sociedad elaborará periódicamente un cuadro sinóptico de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, as í como un cuadro sinóptico de las transacciones conexas, a fin de poner fin al fenómeno de la “ocupación durante el período y la devolución al final del período”.
Capítulo III responsabilidades del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el personal directivo superior
Artículo 13 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán las obligaciones y responsabilidades legales de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad y desempeñarán sus funciones diligentemente y con la debida diligencia de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y otras disposiciones pertinentes, y desempeñarán eficazmente sus funciones de impedir que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas utilicen los fondos de la sociedad.
Artículo 14 El Presidente de la sociedad será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación y liquidación de fondos. El Presidente podrá constituir un grupo de trabajo de acuerdo con las necesidades reales. El Presidente es el Jefe del Grupo, el Presidente, el Director Financiero, el Secretario del Consejo de Administración y los departamentos pertinentes son los miembros del Grupo, el Grupo es prevenir que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen los fondos de la empresa de la supervisión diaria. El Grupo Directivo se encargará de elaborar el sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas y de presentar sus propuestas de modificación al Consejo de Administración para su aprobación, orientar e inspeccionar el sistema de control interno y las medidas importantes establecidas por la dirección para prevenir La ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y de informar a las autoridades reguladoras y a los accionistas controladores públicamente revelados. Examinar la información y la información pertinentes sobre la ocupación de fondos por los controladores reales y otras partes vinculadas.
Artículo 15 el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad, de conformidad con sus respectivas competencias y responsabilidades, examinarán y aprobarán las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas mediante la compra, venta y prestación mutua de servicios laborales. La empresa gestionará estrictamente el pago de los fondos monetarios relacionados con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de conformidad con el proceso de aprobación y pago de los fondos.
Artículo 16 en caso de que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas invadan los activos de la sociedad y dañen los intereses de la sociedad y de los accionistas públicos, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas eficaces para exigir a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas que pongan fin a la infracción y paguen una indemnización por las pérdidas. Cuando los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas se nieguen a corregirlos, el Consejo de Administración de la empresa informará oportunamente a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shanghai y presentará una demanda contra los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas para proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas públicos.
Artículo 17 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad estarán obligados a prestar atención a la existencia de problemas de malversación de los intereses de la sociedad por las partes vinculadas, como la malversación de fondos, etc., y a presentar oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad para que adopte las medidas correspondientes en caso de que se descubran circunstancias anormales.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad inspeccionará periódicamente los fondos monetarios y los activos limitados de la sociedad, as í como las transacciones y transacciones de fondos con los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, prestará atención a si existen anomalías en las cuentas pertinentes en los informes financieros y verificará si la sociedad está ocupada o transferida por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas. Malversación de los intereses de la empresa, como activos u otros recursos. Si se descubren circunstancias anormales, se revelarán inmediatamente.
Artículo 19 el Comité de auditoría de la sociedad se encargará de orientar a los departamentos de auditoría interna en la aplicación concreta de la inspección periódica; Cuando sea necesario, podrá contratarse a un intermediario para que preste asesoramiento profesional.
Si el Comité de auditoría comprueba que los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas de la sociedad ocupan fondos, instará al Consejo de Administración a que revele inmediatamente la información y adopte medidas oportunas de recuperación; Si la empresa no divulga oportunamente o el contenido de la divulgación no se ajusta a la situación real, el personal pertinente informará inmediatamente a la bolsa de Shanghai.
Durante el período de auditoría del informe anual, el Comité de auditoría de la sociedad se comunicará plenamente con el contable de auditoría anual, instará al contable de auditoría anual a que sea diligente y concienzudo, emitirá una declaración especial y revelará fielmente si la sociedad tiene accionistas controladores, controladores reales u otras partes vinculadas que ocupen fondos.
Artículo 20 el interventor financiero de la sociedad reforzará el control del proceso financiero de la sociedad, supervisará las transacciones y transacciones de capital entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, garantizará la independencia financiera de la sociedad y no se verá afectado por los accionistas controladores, si los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupan o transfieren fondos. Las instrucciones sobre la usurpación de los intereses de la sociedad, como los activos u otros recursos, se rechazarán explícitamente y se comunicarán oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 21 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de fondos, activos u otros recursos de la sociedad por parte de las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, etc., para evitar o reducir la pérdida, e investigará las responsabilidades de los accionistas controladores, los controladores reales y las personas pertinentes.
Artículo 22 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un mecanismo de “congelación de las acciones de la sociedad ocupadas” por los accionistas controladores y los controladores reales, es decir, si se descubre que los accionistas controladores y los controladores reales han invadido los activos de la sociedad, solicitará inmediatamente la congelación judicial de las acciones de los accionistas controladores y los controladores reales. En caso de que no se restablezca el estado original de los activos de la sociedad usurpada o se liquide mediante efectivo u otros medios aprobados por la Junta General de accionistas de la sociedad, los activos usurpados se reembolsarán mediante la realización de las acciones en poder de los accionistas controladores y de los controladores reales.
El Presidente de la empresa es la primera persona responsable del mecanismo “occupy is freeze”. El Director Financiero y el Secretario de la Junta ayudan al Presidente a hacer el trabajo “occupy is freeze”. Se aplicarán las siguientes disposiciones:
El Director Financiero informará por escrito al Presidente del Consejo de Administración el día en que descubra que los accionistas controladores y los controladores reales están usurpando los activos de la sociedad; si el Presidente del Consejo de Administración es el accionista controlador, el Director Financiero informará por escrito al Secretario del Consejo de Administración el día en que descubra que los accionistas controladores y los controladores reales están usurpando los activos y enviará una copia al Presidente del Consejo de Administración;
El Presidente o el Secretario del Consejo de Administración notificarán la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración el día en que reciba el informe escrito del Contralor Financiero;
El Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con la resolución del Consejo de Administración, enviará un aviso de liquidación dentro de un plazo determinado a los accionistas controladores, solicitará a los departamentos judiciales pertinentes que se ocupen de cuestiones conexas como la congelación de las acciones de los accionistas controladores y de los controladores reales, y hará un buen Trabajo en la divulgación de información pertinente;
Si el accionista mayoritario o el controlador real no pueden devolver o liquidar los activos de la sociedad usurpada dentro del plazo prescrito, la sociedad solicitará al Departamento judicial pertinente, dentro de los 30 días siguientes a la expiración del plazo prescrito, la realización de las acciones congeladas para reembolsar los activos usurpados, y el Secretario del Consejo de Administración hará bien en la divulgación de la información pertinente.
Artículo 23 cuando el Consejo de Administración se retrase en el ejercicio de las funciones mencionadas, más de la mitad de los directores independientes, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a informar al c
Artículo 24 en caso de ocupación de fondos, la empresa formulará un plan de liquidación de deudas de conformidad con la ley y lo presentará y anunciará oportunamente a la c
Artículo 25 el representante legal de la sociedad, la persona encargada de la contabilidad y la persona encargada de la institución contable firmarán y confirmarán el resumen de la ocupación de fondos y el resumen de las transacciones conexas presentadas por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 26 cuando los directores y altos directivos de la sociedad ayuden o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de las circunstancias, impondrá sanciones a las personas directamente responsables y retirará a los Directores con responsabilidades graves de la Junta General de accionistas propuesta.
Artículo 27 todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley.
Artículo 28 en caso de que una sociedad o una sociedad subordinada ocupe fondos no operativos con sus accionistas controladores, controladores reales u otras partes vinculadas, lo que tendrá un efecto negativo en la sociedad, la sociedad impondrá sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes.
Artículo 29 en caso de que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, en violación de las presentes medidas, ocupen fondos no comerciales o violen las garantías, etc., causando así pérdidas a los inversores, la sociedad, además de imponer sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes, investigará la responsabilidad jurídica de Las personas responsables pertinentes de conformidad con la ley.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 30 el término “arriba” y “dentro” mencionado en el presente sistema incluye este número; “Más”, “menos”, “más”, no incluye este número.
Artículo 31 en caso de que las disposiciones pertinentes del presente sistema entren en conflicto con las leyes, reglamentos administrativos o documentos normativos del Estado y los Estatutos de la sociedad, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos o documentos normativos del Estado y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 32 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
