Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Anuncio sobre el examen complementario de las transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Información básica sobre las transacciones con partes vinculadas
Examen
Durante el proceso de preparación del informe anual 2021, se comprobó que la empresa había realizado transacciones conexas con zhongjing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. En 2021 (posteriormente renombrada guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd., en adelante denominada “guojing Semiconductors” o “original buyer”). El 9 de marzo de 2022, la empresa convocó la 16ª reunión del Cuarto Consejo de Administración y la décima reunión del Cuarto Consejo de supervisión para examinar y aprobar la propuesta sobre el examen complementario de las transacciones conexas, y los directores afiliados Lu renjun, Jiang Lufeng, ma Yuhua y Ma jiajie se abstuvieron de votar. El Consejo de administración independiente de la empresa emitió opiniones de aprobación previa y opiniones independientes sobre las transacciones conexas.
Divulgación complementaria de las transacciones con partes vinculadas
En abril de 2021, la empresa firmó el memorando de contrato con jiyong Commercial Co., Ltd. Y jiyong Commercial Co., Ltd. Considerando que guojing Semiconductor firmó contratos de compra de equipo con jiyong Commercial Co., Ltd. Y jiyong Commercial Co., Ltd. En diciembre de 2019 y junio de 2020, respectivamente (en adelante, El “contrato de compra original”), con el fin de mejorar la eficiencia de la utilización de los fondos, Obtener el producto del alquiler, acordar con jiyong Commercial Co., Ltd. Y jiyong Commercial Co., Ltd. Que el comprador del contrato de compra original se cambie a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ Guojing Semiconductor seguirá pagando de conformidad con el contrato original. Al mismo tiempo, la empresa y guojing Semiconductor firmaron el “contrato de arrendamiento de equipo”, guojing Semiconductor desde la fecha en que la empresa entregó efectivamente el objeto del arrendamiento y ambas partes firmaron el documento de entrega, de acuerdo con el precio anual de 10 millones de yuan a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
En mayo de 2021, la empresa solicitó a Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) para pagar el Guojing Semiconductors pledged the bill to Bank Of Communications Co.Ltd(601328) \\
En julio de 2021, con el fin de seguir adelante con el plan de desarrollo, la empresa llevó a cabo un análisis preliminar de viabilidad sobre la ampliación de capital de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ \\35 Mientras tanto, el contrato de arrendamiento entre guojing Semiconductor y Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) fue cancelado. Guojing Semiconductor utiliza el depósito bancario como depósito de garantía para reemplazar la factura de aceptación del Banco y liberar la promesa de la factura. En julio de 2021, guojing Semiconductor endosó la transferencia a la empresa. El proyecto de ley no se utilizará después de que la empresa haya recibido el proyecto de ley de aceptación bancaria mencionado anteriormente.
Esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas y no pertenece a la reorganización de activos importantes prevista en las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituye la ocupación de fondos no operacionales por las partes vinculadas, y las transacciones con partes vinculadas han sido canceladas. Este asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica sobre las Partes
1. Nombre: guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.
2. Lugar de registro: room 251, Building 2, no. 3339 linggongtang Road, Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province
4. Capital social: 180 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 12 de diciembre de 2018
6. Representante legal: Lu renjun
7. Ámbito de aplicación: fabricación y venta de separadores semiconductores y materiales electrónicos especiales; Tecnología electrónica, Nueva tecnología de materiales, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, servicios técnicos, transferencia de tecnología; Transporte de mercancías por carretera; Participar en el negocio de importación y exportación. 8. Descripción de la relación de conexión: en la fecha de nacimiento de la transacción de conexión, el Presidente de la compañía, Lu renjun, Ren guojing Semiconductor, Jiang Lufeng, ma Yuhua, ma jiajie, son los directores de guojing semi – conductor y Ma Yuhua, el Director de la compañía, también es el Director General de guojing Semiconductor.
9. El Estado de funcionamiento de guojing Semiconductor es normal, no es una person a que pierde la confianza, no hay obstáculos a la capacidad de cumplimiento. 10. Los principales datos financieros de los dos últimos años son los siguientes:
Unidad: Yuan
202112.31202012.31
Capital desembolsado 115500.000,00 993500.000,00
Activo total 1880109657261222622045,69
Pasivo total 770849 204,29 221195 351,19
Activo neto 11.092604.527,97 10.012466.694,50
20212020
Ingresos de explotación 23.210,88 11.681,42
Beneficio neto – 50166241531181189116
Base de fijación de precios de las transacciones conexas
Con el fin de obtener un rendimiento estable del alquiler, la empresa entregó el objeto del arrendamiento a guojing Semiconductor y ambas partes firmaron el documento de entrega a partir de la fecha de cálculo, a un precio de 10 millones de yuan / a ño para cobrar la tasa de arrendamiento a guojing Semiconductor, el período de arrendamiento es de 16 a ños, la empresa para pagar el precio original del contrato de compra de guojing Semiconductor a Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) \\ La empresa no reembolsa directamente los fondos a guojing Semiconductor.
Debido a los arreglos de funcionamiento de la empresa, todas las Partes han llegado a un consenso sobre la cancelación de esta transacción conexa, no se ha producido realmente la entrega de equipo, la entrega de fondos.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Memorando de contrato (fecha de firma: 2021.4.28)
Parte a: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Parte B: jiyong Commercial Co., Ltd.
Parte C: jiyong Commercial Co., Ltd.
Considerando que:
La parte B firmó el contrato zjx – ync (HK) 001 el 18 de diciembre de 2019 (en lo sucesivo denominado “el contrato original (I)”, para la venta de cinco máquinas de pulido de borde de 300 mm fine Surface e – 300 Prime a un precio contractual de 450 millones de yenes japoneses y el comprador ha pagado el anticipo del contrato;
El 17 de junio de 2020, la parte C firmó el contrato zjx – ync (HK) 002 (en lo sucesivo denominado “el contrato original (ⅱ)) para la venta de 12 máquinas de corte de alambre de Sierra de alambre, cuyo precio del contrato era de 1.332 millones de yenes japoneses, y el comprador había pagado el anticipo del contrato;
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y tras celebrar consultas amistosas entre las Partes, se acordaron las siguientes disposiciones:
1. El comprador del contrato original (ⅰ) y del contrato original (ⅱ) se cambia a la parte a. Además de la obligación y la responsabilidad de pagar el precio del contrato a la parte B y la parte C, el comprador original asumirá todos los demás derechos y obligaciones del comprador original, y la parte a adquirirá todos los derechos sobre el equipo objeto del contrato.
2. La parte a pagará íntegramente al comprador original el precio total del contrato estipulado en el contrato original (ⅰ) y en el contrato original (ⅱ); El comprador original seguirá pagando el precio de compra que no haya pagado a la parte B y a la parte C de conformidad con el contrato original y cumplirá todas las obligaciones y responsabilidades relacionadas con el pago.
3. En caso de discrepancia entre el presente Memorando y el contrato original (ⅰ), el contrato original (ⅱ) y el acuerdo complementario, prevalecerá el presente memorando.
4. A menos que se especifique otra cosa en el presente Memorando, otras cuestiones se llevarán a cabo de conformidad con el contrato original (I) y el contrato original (II) y el acuerdo complementario.
Ii) contrato de arrendamiento de equipo (fecha de firma: 2021.4.28)
1. Arrendador: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Arrendatario: zhongjing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (ahora renombrado “guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.”)
2. Objeto del arrendamiento:
Fine Surface e – 300 Prime 300mm Edge Polishing Machine, Five sets;
12 cortadoras de alambre Saw.
3. Uso del equipo: el arrendatario utiliza el objeto arrendado para la producción industrial
4. Gastos de alquiler y pago
Ambas partes acuerdan que, a partir de la fecha en que la empresa entregue efectivamente el objeto del arrendamiento a guojing Semiconductor y ambas partes firmen el documento de entrega, la parte B pagará anualmente la tasa de arrendamiento, con una tasa de arrendamiento de 10 millones de yuan al a ño y un período de arrendamiento de 16 años. Ambas partes también pueden negociar por separado el método de pago y el período de arrendamiento de la tasa de arrendamiento de acuerdo con la situación real.
5. Derechos y obligaciones de las Partes
5.1 La empresa se compromete a no violar los derechos legales de guojing Semiconductor sobre el objeto arrendado.
5.2 La empresa tiene derecho a cobrar el alquiler a guojing Semiconductor de conformidad con el presente Acuerdo y a realizar inspecciones de Seguridad y lucha contra incendios en cualquier momento del Estado del objeto arrendado, sin perjuicio del funcionamiento normal de guojing Semiconductor.
5.3 guojing Semiconductor tiene derecho a utilizar el objeto arrendado de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
5.4 guojing Semiconductor tiene la obligación de utilizar y mantener adecuadamente el objeto arrendado, eliminar oportunamente todos los posibles fallos y peligros y evitar todos los posibles peligros ocultos. Cualquier daño o pérdida causado por el uso o mantenimiento inadecuado de semiconductores de cristal nacional será resarcible.
6. Rescisión del contrato y responsabilidad por incumplimiento del contrato
6.1 Si guojing Semiconductor no paga el alquiler según lo estipulado en el contrato, pagará una multa por incumplimiento de contrato a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) por cada día atrasado. En caso de incumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo, guojing Semiconductor tendrá derecho a recuperar el objeto arrendado y, en caso de pérdida resultante, guojing Semiconductor será resarcible. 6.2 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\
Acuerdo complementario sobre el memorando de contrato (fecha de firma: 2021.7.13)
Parte a: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Parte B: jiyong Commercial Co., Ltd.
Parte C: jiyong Commercial Co., Ltd.
La parte a, la parte B y la parte C firmaron el memorando de contrato el 28 de abril de 2021 en relación con el contrato zjx – ync (HK) 001 (objeto: cinco máquinas de pulido de borde de 300 mm de Fine Surface e – 300 Prime) y el contrato zjx – ync (objeto: doce cortadoras de alambre Saw) 002 (objeto: 12 cortadoras de alambre Saw) y han decidido por consenso rescindir el memorando de contrato mediante consultas amistosas entre todas las partes. El contrato zjx – ync (HK) 001 y el contrato zjx – ync (HK) 002 siguen siendo ejecutados por las Partes en el contrato original de conformidad con el contrato original.
Influencia de la transacción en la empresa
Con el fin de mejorar la eficiencia de la utilización de los fondos y obtener ingresos de alquiler, la empresa llevó a cabo esta transacción relacionada. Debido al Acuerdo de funcionamiento de la empresa, la empresa no entregó el equipo ni entregó los fondos después de que todas las partes acordaran cancelar la transacción conexa.
El Consejo de Administración de la empresa ha pedido a los departamentos pertinentes de la empresa que presten gran atención a esta transacción conexa, y la empresa seguirá aplicando el sistema de gestión del control interno, mejorando el proceso de aprobación de contratos y el sistema de gestión financiera, cumpliendo estrictamente los procedimientos de examen y divulgación de las transacciones conexas Para evitar que se repitan situaciones similares. Diversas transacciones con partes vinculadas que se han producido acumulativamente con esas partes vinculadas
En la fecha de la divulgación de la información, no hay transacciones conexas entre la empresa y guojing Semiconductor.
Opiniones de aprobación previa y opiniones independientes de los directores independientes
Dictamen de aprobación previa del director independiente: esta transacción con partes vinculadas es un examen complementario de las transacciones con partes vinculadas anteriores, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, etc. Dado que esta transacción ha sido cancelada por consenso por todas las Partes, no se ha producido realmente ninguna entrega de equipo ni entrega de fondos, no se han producido pérdidas a la sociedad ni daños sustanciales a los intereses de la sociedad y los accionistas, No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y se acordó presentarlos a la 16ª reunión del 4º Consejo de Administración para su examen adicional. En cuanto a las transacciones conexas antes mencionadas, no se presentaron al Consejo de Administración para su examen y aprobación a tiempo, lo que recordó a la empresa y a los departamentos pertinentes que prestaran gran atención a la prevención de la repetición de situaciones similares.
Opinión independiente: esta transacción relacionada de la empresa se basa en el rendimiento de los alquileres y tiene por objeto mejorar la utilización de los fondos. Debido al Acuerdo de funcionamiento de la empresa, esta transacción conexa fue cancelada por consenso de todas las Partes y no se produjo realmente la entrega de equipo y la entrega de fondos. Para pagar el importe del contrato de compra original de guojing Semiconductor, la empresa solicitó a Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) \\ que se emitiera un proyecto
