Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Anuncio sobre la firma del Acuerdo de adquisición de acciones de guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Panorama general de las transacciones
El 8 de febrero de 2022 se publicó el anuncio sobre la firma del acuerdo marco de reestructuración de guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (número de anuncio: 2022 – 09), con el fin de promover la integración de los recursos, lograr el objetivo de ahorro de energía y reducir el consumo y reducir la competencia con la industria, de conformidad con los requisitos del Estado sobre la integración de las industrias conexas y el intercambio de recursos. Optimización de la configuración, y considerando que guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “guojing Semiconductor”) se estableció en diciembre de 2018, y que la línea de producción automática de obleas de silicio de 300 mm se ha puesto en marcha a través de la producción en masa en la actualidad, con el fin de concentrar la fuerza en la industria de obleas de silicio de 300 mm más grande y más fuerte, bajo la orientación de los servicios de enlace de los departamentos de desarrollo y reforma a todos los niveles y con el consentimiento del Gobierno, Reorganizar las acciones de guojing Semiconductor para promover el efecto de escala de la industria y mejorar la competitividad global.
El 9 de marzo de 2022, la empresa celebró la 16ª reunión del Cuarto Consejo de Administración y examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la firma del Acuerdo de compra de acciones de guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. The Board agreed to transfer 80 million Yuan contribution to guojing Semiconductor (hereinafter referred to as “This Transaction”) to jinruihong Microelectronics (Quzhou) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “jinruihong Microelectronics”). El importe de la inversión correspondiente a la contribución de 80 millones de yuan de la empresa a guojing Semiconductor es de 816 millones de yuan. A la fecha de la divulgación, la empresa había pagado efectivamente 35 millones de yuan de inversión, y todavía había 46,6 millones de yuan de inversión pendientes de pago, de los cuales 35,5 millones de yuan de contribución habían sido efectivamente pagados y el precio de transferencia era de 35,59 millones de yuan. La contribución de 466 millones de yuan que aún no ha sido pagada por la empresa es asumida por jinruihong Microelectronics. Una vez concluida la transacción, las acciones y otros intereses de la empresa en guojing Semiconductor se transferirán conjuntamente.
Esta transacción no constituye una transacción con partes vinculadas ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y no se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica de la contraparte
Cesionario:
Jinruihong Microelectronics (Quzhou) Co., Ltd.
1. Dirección registrada: Building 9, no. 52, Panlong South Road, Green Industry Cluster Area, Quzhou City, Zhejiang Province
2. Código unificado de crédito social: 91330800 ma29uytc8n
3. Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
4. Capital social: 4.580 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 19 de septiembre de 2018
6. Representante legal: Wang minwen
7. Principales accionistas: 45,41% de las acciones de Hangzhou Lion Electronics Co.Ltd(605358) ; Zhejiang jinruihong Technology Co., Ltd. 10,94%.
8. Los principales datos financieros de jinruihong Microelectronics en 2021 son los siguientes:
Unidad: Yuan
202112.31
Activos totales 5 055174 508,37
Activo neto 473090.538,12
Año 2021
Ingresos de explotación 16.493733,61
Beneficio neto – 3741534669
9. Ámbito de aplicación: investigación, desarrollo, producción y venta de obleas de silicio, materiales microelectrónicos, materiales semiconductores compuestos y dispositivos semiconductores; Diseño de circuitos integrados; Investigación y desarrollo de productos electrónicos; Servicios de procesamiento de datos; Transferencia de tecnología, asesoramiento técnico; Importación y exportación de bienes y Tecnología (salvo en los casos en que las leyes y reglamentos lo exijan, la operación se llevará a cabo con licencia si se obtiene una licencia). (los proyectos que deben ser aprobados de acuerdo con la ley sólo pueden llevarse a cabo después de la aprobación de los departamentos pertinentes) jinruihong Microelectronics no pertenece a la persona a la que se aplica la deshonestidad.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Situación básica de los semiconductores de cristal nacional
1. Nombre: guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.
2. Lugar de registro: room 251, Building 2, no. 3339 linggongtang Road, Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province
4. Capital social: 180 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 12 de diciembre de 2018
6. Representante legal: Lu renjun
7. Ámbito de aplicación: fabricación y venta de separadores semiconductores y materiales electrónicos especiales; Tecnología electrónica, Nueva tecnología de materiales, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, servicios técnicos, transferencia de tecnología; Transporte de mercancías por carretera; Participar en el negocio de importación y exportación. 8. El Consejo de Administración y el personal directivo: Lu renjun es el Presidente; Jiang Lufeng, ma Yuhua, ma jiajie y Sheng fengwei actuaron como directores; Ma Yuhua también es gerente general.
9. Accionistas y aportaciones de capital a la fecha de la presente divulgación: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Jiaxing kangjing Semiconductor Industry Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Jiaxing kangjing”) contributed 743.5 million Yuan, Accounting for 41.31%; Shanghai kangfeng Investment Management Co., Ltd. (el accionista mayoritario de la empresa, en lo sucesivo denominado “kangfeng Investment”) suscribió 256,5 millones de yuan, lo que representa el 14,25%.
Los principales datos financieros auditados de guojing Semiconductor en los dos últimos años son los siguientes:
Unidad: Yuan
202112.31202012.31
Capital desembolsado 115500.000,00 993500.000,00
Activo total 1880109657261222622045,69
Pasivo total 770849 204,29 221195 351,19
Activo neto 11.092604.527,97 10.012466.694,50
20212020
Ingresos de explotación 23.210,88 11.681,42
Beneficio neto – 50166241531181189116
De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todas las acciones de los accionistas de guojing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd., emitido por Tianyuan Asset Appraisal Co., Ltd. [2022] No. 0054, el valor de todas las acciones de los accionistas de guojing semi – conductor fue de 118375,84 millones de Yuan el 31 de diciembre de 2021.
Iv) después de la conclusión de la transacción, no existe ningún apoyo financiero encubierto a otras personas en forma de transacciones de capital de explotación. Además, la empresa no tiene ninguna otra situación que ocupe los fondos de la empresa que cotiza en bolsa, como la prestación de apoyo financiero a guojing Semiconductor, la prestación de garantías o la atribución de la gestión financiera de guojing Semiconductor.
Contenido principal del Acuerdo de adquisición de acciones
Cedente:
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Inversión en kangfeng
Cesionario: jinruihong Microelectrónica
Empresa objetivo: guojing Semiconductor
Considerando que: el 7 de febrero de 2022, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ \\ \\ De conformidad con el acuerdo marco, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ Jiaxing Nanhu District Development and Reform Bureau Verified the signing of the Framework Agreement.
Las Partes confirman que, al mismo tiempo que la transacción de transferencia de acciones subyacentes en virtud del presente Acuerdo, Jin ruihong Microelectronics y Kang Feng Investment firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones de propiedad de Jiaxing kangjing Semiconductor Industry Investment Partnership (Limited Partnership) y otros documentos de transacción pertinentes. Jiaxing kangjing 466667% Property share of kangfeng Investment was transferred by jinruihong Microelectronics with the consideration of RMB 3817366 million.
Tras celebrar consultas amistosas y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones del acuerdo marco, las Partes en el presente Acuerdo han llegado a las siguientes disposiciones principales:
1. Transferencia de acciones subyacentes
El cedente Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Jin ruihong Microelectronics agreed to buy the subject Equity from the transferee, and Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) agreed to transfer the 80 million Yuan contribution of the company owned to Jin ruihong Microelectronics; Kangfeng Investment acordó transferir su participación de 256,5 millones de yuan a jinruihong Microelectronics.
2. Pago de los fondos de inversión del cedente
Pago de fondos de inversión de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
According to the relevant documents that Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ \\ En la fecha de la firma del presente Acuerdo, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Pago de la inversión de kangfeng
According to the relevant documents that kangfeng Investment acquires the share ownership of the company, the price for each Yuan of Registered Capital of the company is 1.00 Yuan, i.e. the amount of Investment amount of 256.5 million Yuan invested by kangfeng Investment is 256.5 million Yuan. En la fecha de la firma del presente Acuerdo, la inversión de kangfeng ha pagado efectivamente 250 millones de yuan, y la inversión restante es de 6,5 millones de yuan.
3. Fijación de precios y pago del precio de transferencia de las acciones subyacentes
Las Partes convienen en que, en lo que respecta a la parte de la contribución real del cedente, jinruihong Microelectronics pagará al cedente el precio de transferencia correspondiente (en lo sucesivo denominado “el precio de transferencia de la participación subyacente”) de la siguiente manera, y en lo que respecta a la parte de la contribución real del cedente, jinruihong Microelectronics asumirá las obligaciones de contribución de esa parte y pagará la contribución a la empresa. El importe y el método de determinación del precio de transferencia de las acciones subyacentes son los siguientes:
Jinruihong Microelectronics assignment Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ Es decir, la microelectrónica jinruihong pagará 3525927 millones de yuan al Gobierno de China por la contribución de 80 millones de yuan de la empresa realmente transferida.
La parte real de la inversión de kangfeng transferida por jinruihong Microelectronics es la parte de la prima transferida, que se basa en 250 millones de yuan pagados por kangfeng Investment y se determina como 278458 millones de yuan de acuerdo con el tipo de interés de referencia del préstamo de tres años del Banco Popular de China (4,75%) y El intervalo entre la fecha de la inversión real y el 28 de febrero de 2022. Es decir, la microelectrónica jinruihong pagará 277845 millones de yuan a la inversión de kangfeng por la aportación de capital de 256,5 millones de yuan de la empresa realmente transferida.
El precio total de transferencia de todas las acciones subyacentes que jinruihong Microelectronics debe pagar a Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) y kangfeng Investment es de 630438 millones de yuan.
4. Obligación de contribución de jinruihong Microelectrónica
Las Partes convienen en que, una vez concluida la entrega, jinruihong Microelectronics asumirá la parte no contributiva real de las acciones subyacentes.
