Código de valores: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) valores abreviados: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) No.: 2022 – 042
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Anuncio de respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 6 de marzo de 2022, el Consejo de Administración de Shenzhen Stock Exchange recibió la Carta de preocupación no. 145 sobre la Carta de preocupación del GEM (2022), en la que se asignaba gran importancia a las cuestiones planteadas por la Carta de preocupación. Tras la realización de un estudio caso por caso, las respuestas a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación (en lo sucesivo denominada “la presente respuesta”) son las siguientes:
1. Pide a los directores Sun Yuqin, Zhang houji, Li xianyao, Li wanjun, Liu Qingfeng, Guo Rong y Wang Pu que examinen conjuntamente los dos anuncios públicos, expliquen las razones específicas de su desacuerdo con el contenido de los anuncios públicos, aclaren claramente el contenido específico, la base de juicio y la verificación de las declaraciones falsas significativas en los anuncios públicos, y expliquen que la publicación de los anuncios públicos no puede garantizar la veracidad y exactitud del contenido de los anuncios públicos a la luz de las circunstancias anteriores; Si la opinión disidente completa se basa en pruebas suficientes y objetivas y si se abusa del derecho a expresar opiniones disidentes; Pide a su empresa y a los otros cinco directores que expliquen si el contenido de los dos anuncios es verdadero, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes; Al mismo tiempo, sírvanse responder a las objeciones de los siete directores mencionados.
Respuesta:
Los directores Sun Yuqin, Zhang houji, Li xianyao, Li wanjun, Liu Qingfeng, Guo Rong y Wang Pu examinaron el proceso concreto de los dos anuncios, no estuvieron de acuerdo con las razones específicas del contenido de los anuncios, el contenido específico, la base de juicio y la verificación de las declaraciones falsas significativas en los anuncios, y expresaron opiniones disidentes sobre si los anuncios no podían garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de los anuncios basados en la suficiencia, Pruebas objetivas de que se ha abusado del derecho a expresar opiniones disidentes
1. En combinación con el proceso concreto de examen de los dos anuncios públicos, explicar las razones específicas de la disconformidad con el contenido de los anuncios públicos y aclarar el contenido específico de las declaraciones falsas significativas en los anuncios públicos.
Según los directores Sun Yuqin, Zhang houji, Li xianyao, Li wanjun, Liu Qingfeng, Guo Rong, Wang Pu (en lo sucesivo denominados “los siete directores”) presentó las opiniones de los directores de la empresa sobre las cuestiones relacionadas con la “Carta de preocupación del GEM [2022] No. 145” emitida por la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “las opiniones de los siete directores sobre las cuestiones relacionadas con La Carta de preocupación”), y los siete directores opinaron que:
“1) el hecho de que siete de nuestros directores no estemos de acuerdo con el contenido de los dos anuncios, más de la mitad de los cuales representan que el Consejo de Administración no está de acuerdo con el contenido de los dos anuncios, pero el Departamento de valores sigue haciendo un anuncio en nombre de la empresa, por lo que el acto de anuncio en sí constituye una falsedad importante;
En opinión de los siete directores, la cuarta reunión del quinto Consejo de Administración se celebró el 14 de febrero de 2022 y se adoptó una resolución válida, más de la mitad de la cual fue declarada “Reunión temática”. El hecho de que la cuarta reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa no se celebrara efectivamente y No se adoptara una resolución válida constituye una declaración falsa importante;
Siete de nuestros directores no aprobaron ni nombraron al Presidente y al Secretario de la compañía, más de la mitad del Consejo de Administración, pero el anuncio decía que los cargos de Presidente y Secretario de la compañía eran legales y válidos, y que los cargos de Secretario de la compañía eran designados por el Consejo de Administración, lo que constituía una declaración falsa significativa;
Siete de nuestros directores han informado conjuntamente a la autoridad reguladora de Beijing de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de Shenzhen sobre la no divulgación de los asuntos de la cuarta reunión del quinto Consejo de Administración y el hecho de que el Consejo de Administración no haya nombrado a Wang lifei para que Act úe como Secretario de la Junta, pero en el anuncio se afirma que el informe es falso y constituye una declaración falsa importante;
Siete de nuestros Directores consideraron que shuosheng Technology no estaba en condiciones de presentar una solicitud a la Junta de supervisores de la empresa para la celebración de una junta general provisional de accionistas, pero el anuncio decía que “shuosheng Technology está en condiciones de presentar una solicitud a la Junta de supervisores de la empresa para la celebración de una Junta General provisional de accionistas”, lo que constituye una declaración falsa importante;
Siete de nuestros directores consideran que la Junta de supervisores convoca una junta general extraordinaria defectuosa, y la Junta de supervisores no tiene derecho a convocar una junta general extraordinaria de accionistas, más de la mitad de la Junta de directores, hasta que la Junta de directores haya adoptado una decisión sobre la finalización del examen de las calificaciones del sujeto propuesto, pero en el anuncio se afirma que la empresa considera que “el procedimiento para convocar la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 está completo”. Constituye una falsedad material. “
Para más detalles, véase el anexo I de la presente respuesta.
2. Base del juicio y situación de la verificación
De conformidad con las opiniones de los siete directores sobre las cuestiones tratadas en la Carta de preocupación, la base de juicio y la verificación de los siete directores son las siguientes:
“Para verificar y juzgar lo que antecede, hemos adoptado los siguientes medios de verificación:
Habiendo consultado los documentos de la cuarta reunión de la Quinta Junta, las grabaciones sonoras de las reuniones y el correo electrónico conexo; Consultar el anuncio sobre la renuncia del Presidente de la Junta Directiva de la empresa que cotiza en bolsa (número de anuncio: 2022 – 018) y el anuncio sobre la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen, etc.
Verificar y confirmar si el Consejo de Administración ha nombrado a Wang lifei para que Act úe como Presidente y como Secretario del Consejo de Administración;
Se consultó la Carta sobre la solicitud de los accionistas a la Junta de supervisores para convocar una junta general provisional de accionistas emitida por Beijing shuosheng Science and Technology Information Consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “shuosheng Science and technology”);
Consultar el registro de accionistas y los anuncios pertinentes de la empresa para confirmar la proporción de participación de shuosheng Technology;
Los directores verificarán y confirmarán la recepción y el examen por el Consejo de Administración de las propuestas de shuosheng;
Consultar el correo electrónico y los registros de chat de Wechat entre los directores pertinentes y el Departamento de valores;
Consultar las disposiciones del derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes sobre cuestiones conexas; “
Para más detalles, véase el anexo I de la presente respuesta.
3. En combinación con las circunstancias anteriores, se indica si las opiniones disidentes emitidas sobre el anuncio público no pueden garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio público se basan en pruebas suficientes y objetivas, y si se abusa del derecho a expresar opiniones disidentes.
De conformidad con el dictamen de los siete directores sobre las cuestiones tratadas en la Carta de preocupación, Los siete directores opinaron que: “Como se ha señalado anteriormente, hemos explicado detalladamente las razones específicas de nuestra disconformidad con el contenido del anuncio, el contenido específico de la existencia de falsedades significativas en el anuncio, la base de juicio y la verificación, y lo que es más importante, la opinión anterior, no sólo la opinión disidente, sino también la opinión de la mayoría de la Junta, debe considerarse la opinión del Consejo de Administración e incluso la opinión de la empresa. Las opiniones se publican sobre la base de pruebas suficientes y objetivas y no se abusa del derecho a expresar opiniones disidentes. ” Para más detalles, véase el anexo I de la presente respuesta.
Ii) Si la empresa y otros cinco directores han declarado que garantizan la veracidad, exactitud y exhaustividad de los dos anuncios públicos, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y han respondido a las objeciones de los siete directores mencionados
1. Si se garantiza que el contenido de los dos anuncios sea verdadero, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes
Sobre la base de las opiniones presentadas por el Director Wang lifei, el Director Long Haibin, el director independiente an jiangbo, el director independiente Shi Jingmin y el director independiente Chen jiangtao (en adelante denominados “los cinco directores”), los cinco directores consideran que:
“Circular sobre la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen publicada por la empresa el 5 de marzo de 2022 (circular No. 2022 – 038) (en lo sucesivo denominada” circular sobre la respuesta a la Carta de preocupación no. 124 de GEM [2022]) y circular sobre la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen (circular No. 2022 – 039) (en lo que respecta a la respuesta no. 130 de la Carta de preocupación del GEM [2022], en lo sucesivo denominada “el anuncio de respuesta de la Carta de preocupación no. 130”, junto con el anuncio de respuesta de la Carta de preocupación no. 124, en lo sucesivo denominados conjuntamente “dos anuncios”) El texto y los anexos contienen las opiniones expresadas por todos los directores de la empresa.
Ambos anuncios incluían las opiniones expresadas por los siete directores en su propio nombre, pero los siete directores no estaban de acuerdo con el contenido completo de los dos anuncios respondidos en nombre de la empresa y “consideraban que el anuncio contenía una declaración falsa significativa”, ya que ninguno de los siete directores podía garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y ausencia de registros falsos de las opiniones de los directores sobre el anuncio y sus propias declaraciones. Por consiguiente, la sociedad y todos los miembros del Consejo de Administración, salvo los siete directores mencionados, sólo podrán “garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada en el cuerpo principal del presente anuncio, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material, salvo las opiniones expresadas por los directores antes mencionados que no garanticen la veracidad, exactitud y exhaustividad del presente anuncio”.
Los detalles figuran en el anexo II de la presente respuesta.
2. Respuesta a las opiniones disidentes de los siete directores mencionados
Sobre la base de las opiniones de los cinco directores sobre las cuestiones tratadas en la Carta de preocupación y de las opiniones disidentes de los siete directores mencionados, los cinco directores opinan que:
Opiniones de los siete directores sobre las cuestiones a que se refiere la Carta de preocupación “Los siete directores no estamos de acuerdo con el contenido de los dos boletines”, que incluyen a siete directores en su propio nombre para publicar contradicciones; La veracidad, exactitud, exhaustividad y ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el contenido pertinente de los dos anuncios no se basarán en el llamado “más de la mitad del Consejo de Administración” como criterio o base de juicio, y no habrá una base jurídica clara para esas afirmaciones, y siete directores emitirán sus opiniones, que no negarán el curso de los hechos pertinentes ni las opiniones de los otros cinco directores de la empresa. Además, no se puede negar la veracidad, exactitud y exhaustividad de las declaraciones y opiniones de la empresa y otros cinco directores en los dos anuncios; Además, la empresa ha divulgado fielmente los hechos pertinentes y las opiniones expresadas por todos los directores de la empresa en dos anuncios. Las leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones específicas que, a su juicio, constituyen una falsedad material de los contenidos pertinentes de los dos anuncios no figuran en las “bases de juicio y verificación” de las opiniones de los siete directores sobre las cuestiones a que se refiere la Carta de preocupación presentadas por los siete directores mencionados.
2. El anuncio de respuesta a la Carta de preocupación Nº 124 ha revelado de manera veraz, exacta y completa el proceso de celebración de la reunión matutina del 14 de febrero de 2022 y los hechos pertinentes, la base de juicio y las opiniones expresadas por los cinco directores, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante. El Consejo de Administración de la sociedad adoptará una solicitud escrita conjunta de tres directores independientes de la sociedad antes de la cuarta reunión del quinto Consejo de Administración de que se aplace la reunión del Consejo de Administración, y los siete directores mencionados (incluido el Presidente en ejercicio y algunos de ellos, es decir, el número de “más de la mitad del número de directores”) no tendrán derecho a rechazar la solicitud de esos directores independientes ni a rechazarla. Impedir que los directores independientes ejerzan sus funciones independientemente.
Siete directores han violado el párrafo 1 del artículo 25 de las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y el artículo 31 de las normas relativas a la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa al negarse a aplazar la celebración de la reunión del Consejo de Administración por tres directores independientes. La cuarta reunión del quinto Consejo de Administración no puede celebrarse en el momento de la reunión (es decir, el 14 de febrero de 2022) establecido en la notificación de la reunión, de conformidad con el artículo 2.2.3 de las directrices de autorregulación no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y el párrafo 2 del artículo 28 del sistema de directores independientes de la empresa. La reunión celebrada en la mañana del 14 de febrero de 2022 no fue la cuarta reunión del quinto período de sesiones de la Junta, ni la reunión a la que asistieron los directores fue la reunión de la Junta, y no se celebró la cuarta reunión del quinto período de sesiones de la Junta. A este respecto, el bufete de abogados contratado por la empresa ha emitido dictámenes especiales (para más detalles, véase el “dictámenes especiales sobre cuestiones relacionadas con la verificación” publicado por la empresa el 8 de marzo de 2022).
3. With regard to the Facts related to the post of the Chairman of the Chairman and Secretary of the Board of Directors of the Wang lifei Bank Company and its Legal Validity, the notice of reply to the concern letter No. 124 has been true, accurate and completely disclosed, and there are no false Records, misleading statements or major omissions. Antes de que el Presidente renuncie y el Consejo de Administración no haya elegido un nuevo Presidente, el Vicepresidente Wang lifei asumirá el cargo de Presidente, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos. De conformidad con las medidas de gestión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y el sistema de gestión de la divulgación de información, etc., la divulgación de información tiene requisitos oportunos, por lo general con cierta urgencia y urgencia. Teniendo en cuenta la naturaleza y los requisitos de la labor de divulgación de información, el Vicepresidente Wang lifei (como Presidente del Banco) será nombrado para desempeñar las funciones de Secretario del Consejo de Administración a fin de garantizar la coherencia y la coherencia de la labor de divulgación de información, y esos arreglos designados serán razonables y necesarios y no violarán las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y se ajustarán a las prácticas del mercado. Si bien algunos directores de la empresa impugnan los acuerdos de designación mencionados, ello no afecta a la eficacia de esos acuerdos de designación. A este respecto, el bufete de abogados contratado por la empresa ha emitido dictámenes especiales (para más detalles, véase el “dictámenes especiales sobre cuestiones relacionadas con la verificación” publicado por la empresa el 8 de marzo de 2022).
4. With regard to the relevant Facts and Legal compliance of Beijing shuosheng Science and Technology Information Consulting Co., Ltd. (hereinafter referred to as “shuosheng Science and technology”) drawn to the Board of Supervisors to convene the provisional Shareholder Meeting, the notice of reply to the concern letter No. 130 has been true, accurate and completely disclosed, and there are no false Recording, misleading statements or major omissions Como accionista con el 17,38% de las acciones con derecho a voto de la empresa, shuosheng Technology propone al Consejo de Administración de la empresa convocar una junta general provisional de accionistas de conformidad con la ley. En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no presente observaciones por escrito sobre el consentimiento o la desaprobación en el plazo prescrito, shuosheng Science and Technology seguirá solicitando al Consejo de supervisión de la empresa que convoque una junta general provisional de accionistas de conformidad con la ley; Shuosheng Technology tiene las condiciones para solicitar a la Junta de supervisores de la empresa que convoque una junta general provisional de accionistas. La Junta General provisional de accionistas mencionada anteriormente se convocará de conformidad con los artículos 100 y 101 de la Ley de sociedades, el artículo 9 del reglamento de la Junta General de accionistas de la empresa cotizada y El artículo 48 de los Estatutos de la empresa. A este respecto, el bufete de abogados contratado por la empresa ha emitido dictámenes especiales (para más detalles, véase el “dictámenes especiales sobre cuestiones relacionadas con la verificación” publicado por la empresa el 8 de marzo de 2022).
5. Con respecto a la situación fáctica pertinente y al cumplimiento de la legalidad de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores, el anuncio de resolución de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores (anuncio no. 2022 – 024), 130
