Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados
Opiniones jurídicas complementarias (I)
Beijing Tianyuan Law Firm
10 / F, Insurance Building, no. 28 fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre Poco Holding Co.Ltd(300811)
Emisión de obligaciones convertibles de sociedades a objetos no especificados
Opiniones jurídicas complementarias (I)
Beijing tiangu Zi (2021) No. 431 – 2 to: Poco Holding Co.Ltd(300811)
De conformidad con el Acuerdo de atribución de asesores jurídicos especiales concertado entre el bufete de abogados Tianyuan de Beijing (en adelante, la bolsa) y Poco Holding Co.Ltd(300811) (en adelante, el emisor o la empresa), la bolsa actúa como asesor jurídico especial de China y emite dictámenes jurídicos sobre la emisión de bonos convertibles (en adelante, la emisión) por la empresa a un objeto no específico.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), etc. Las disposiciones de las normas y otros documentos normativos se refieren a las opiniones jurídicas sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados (en lo sucesivo denominadas “las opiniones jurídicas”) emitidas por la empresa en esta emisión, que son las siguientes: Beijing tiangu Zi (2021) No. 431 – 1 Legal Documents such as the work report of Lawyers on issuing convertible Corporate Bonds to specific objects (hereinafter referred to as the work report of Lawyers), The above – mentioned legal opinion and Lawyer work report (hereinafter referred to as the original Lawyer document) have been reported to the Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the Shenzhen Stock Exchange) as Legal Documents together with other application materials issued by the issuer.
Debido a los cambios en la situación pertinente del emisor entre la fecha de emisión del dictamen jurídico y la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario (es decir, del 28 de julio de 2021 al 14 de septiembre de 2021, en lo sucesivo denominado “el período de verificación adicional”), el período de presentación de informes De esta emisión ha cambiado (el período de presentación de informes ha cambiado del 1 de enero de 2018 al 30 de junio de 2021). The Lawyers of the exchange conducted a comprehensive Verification of the Changes During the Supplementary Verification and issued this Supplementary legal opinion.
This Supplementary legal opinion is a Supplement to the original Lawyer document and constitutes an integral part of the above document. Los requisitos previos para la emisión de dictámenes jurídicos en los documentos originales de los abogados y las cuestiones relativas a las declaraciones se aplicarán a los dictámenes jurídicos complementarios. A menos que se especifique otra cosa, las definiciones de los términos pertinentes de la presente opinión jurídica complementaria tienen el mismo significado que las definiciones de los términos pertinentes de los documentos jurídicos originales; En caso de discrepancia entre el documento original del abogado y el presente dictamen jurídico complementario, prevalecerá el presente dictamen jurídico complementario. Esta opinión jurídica adicional se utiliza únicamente para los fines de la presente emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa. La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica complementaria se considerará el documento legal necesario para esta solicitud de emisión y se presentará junto con otros materiales de declaración, y asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa y los abogados encargados emitirán este dictamen jurídico complementario de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Catálogo
Texto… Aprobación y autorización de esta emisión 5. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión… 5. Condiciones sustantivas de esta emisión 5. Independencia del emisor Los principales accionistas y controladores reales del emisor… 11 VI. Capital social y evolución del emisor 12 VII. Actividades del emisor 12 VIII. Transacciones conexas y competencia entre pares 13 IX. Principales bienes del emisor 22 X. Principales derechos y obligaciones del emisor Cambios importantes en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones… 26 XII. Formulación y modificación de los estatutos del emisor 26 XIII. Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… Directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios Impuestos del emisor… Protección del medio ambiente, calidad de los productos, trabajo y seguridad social del emisor… 17. Utilización de los fondos recaudados por el emisor Objetivos de desarrollo empresarial del emisor Litigios, arbitraje y sanciones administrativas Evaluación de los riesgos jurídicos del folleto del emisor Observaciones finales generales 30.
Texto
Aprobación y autorización de esta publicación
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la resolución de la junta general anual de accionistas de 2020 del emisor sobre esta oferta y la resolución que autoriza al Consejo de Administración a ocuparse de las cuestiones relacionadas con la oferta y la cotización seguirán siendo válidas tras la verificación de los abogados de la bolsa; De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas de registro y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos pertinentes, el emisor todavía debe obtener el examen y la aprobación de la bolsa de Shenzhen para esta emisión e informar al c
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, y tiene la calificación de sujeto para la emisión y cotización en bolsa. Condiciones sustantivas de esta emisión
Esta emisión pertenece a la emisión de bonos convertibles de empresas cotizadas en GEM a objetos no específicos. A la luz de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Ley de valores, las medidas de registro y las medidas de gestión de los bonos convertibles de sociedades, el abogado de la bolsa considera que la emisión actual del emisor cumple las siguientes condiciones sustantivas estipuladas en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes:
El emisor cumple las condiciones pertinentes establecidas en la Ley de valores.
1. De conformidad con los estatutos del emisor, los diversos sistemas de gobernanza empresarial y los datos de las reuniones de las juntas generales de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor durante el período de que se informa, el emisor ha establecido el sistema de juntas generales de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el Consejo de administración independiente y el Secretario del Consejo de Administración de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes, como el derecho de sociedades; De acuerdo con el sistema anterior, los directores (incluidos los directores independientes) y los supervisores son elegidos, el Director General, el Director General Adjunto, el Director Financiero, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos son nombrados, y los departamentos funcionales pertinentes se establecen de acuerdo con las necesidades de las operaciones comerciales de La empresa.
El emisor tiene una organización sólida y en buen estado de funcionamiento, de conformidad con el párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores
2. De acuerdo con el informe de auditoría, el informe anual 2019, el informe anual 2020, el informe de demostración y análisis sobre la emisión de bonos convertibles a objetos no especificados y la nota del emisor, los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz en 2018, 2019 y 2020 son de 68.986300 Yuan, 84.595000 yuan y 106526.500 Yuan, respectivamente. El beneficio medio anual distribuible es de 86.702600 Yuan. De acuerdo con el tipo de interés de emisión del mercado de bonos convertibles en el futuro cercano y una estimación razonable, el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres a ños es suficiente para pagar los intereses de los bonos corporativos durante un año, de conformidad con el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
3. De conformidad con la resolución de la junta general anual de accionistas de 2020 del emisor, el plan preliminar para la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos, el folleto, las normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles de sociedades y la nota emitida por el emisor, Los fondos recaudados por el emisor en esta emisión se utilizarán para “el proyecto de construcción de la base de producción de materiales magnéticos blandos de aleación de alta gama” y para complementar los fondos de liquidez, y no se utilizarán para fines distintos de los aprobados; Cuando se modifique el uso de los fondos recaudados, la reunión de tenedores de bonos deberá adoptar una decisión al respecto; Tampoco se utilizarán para compensar pérdidas y gastos improductivos. El uso de los fondos recaudados por el emisor se ajustará a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 15 de la Ley de valores.
4. De conformidad con el párrafo 2 del artículo 12 de la Ley de valores, “la emisión de nuevas acciones por una sociedad cotizada se ajustará a las condiciones establecidas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, aprobada por el Consejo de Estado, y las medidas administrativas específicas serán prescritas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado”. Tras la verificación, el emisor cumple las disposiciones de las “medidas de registro” y otras disposiciones de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, como se detalla en “3. Las condiciones sustantivas de esta emisión (II)”. En consecuencia, la emisión actual del emisor se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 12 y en el párrafo 3 del artículo 15 de la Ley de valores. 5. De conformidad con las instrucciones del emisor y con la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor no tiene las siguientes circunstancias: 1) el hecho de que haya un incumplimiento del contrato o un retraso en el pago del principal y los intereses de los bonos corporativos u otras deudas que se hayan emitido públicamente sigue en Estado continuo; En violación de las disposiciones de la Ley de valores, cambiar el uso de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos corporativos. En consecuencia, el emisor cumple las disposiciones del artículo 17 de la Ley de valores.
La emisión actual del emisor cumple las condiciones pertinentes establecidas en las medidas de registro
1. Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 13 de las medidas de registro
Como se indica en la sección “i) el emisor cumple las condiciones pertinentes estipuladas en la Ley de valores”, el emisor tiene una organización sólida y bien gestionada y el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres a ños es suficiente para pagar los intereses de un año de los bonos corporativos. Esta emisión se ajusta a las disposiciones de los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 13 de las medidas de registro. De conformidad con el informe de auditoría, el informe semestral 2021, el plan de emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos, el informe de análisis de demostración de la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos y la nota del emisor, la relación activo – pasivo de los estados consolidados del emisor en 2018, 2019, 2020 y enero – junio de 2021 fue del 28,29%, respectivamente. 16,25%, 19,77% y 20,45%; En 2018, 2019, 2020 y enero – junio de 2021, el flujo de caja neto generado por las actividades operacionales del emisor fue de 28.338,1 millones de yuan, 48.275,3 millones de yuan, 34.967,1 millones de yuan y – 7.986 millones de yuan, respectivamente. A finales de junio de 2021, el activo neto del emisor era de 904 millones de yuan. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor no tenía ningún instrumento de financiación de la deuda aprobado que no se hubiera emitido. Suponiendo que la escala de emisión fuera de 430 millones de yuan, el saldo acumulado de los bonos no superaría el 50% del activo neto del emisor al final del último período. En consecuencia, el abogado de la bolsa considera que el emisor tiene una estructura razonable de activos y pasivos y un flujo de caja normal, de conformidad con el apartado iii) del párrafo 1 del artículo 13 de las medidas de registro.
2. Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 9 de las medidas de registro
Sobre la base de los cuestionarios cumplimentados por los directores, supervisores y altos directivos actuales del emisor y de los certificados de no antecedentes penales obtenidos, los abogados de la bolsa consultarán la red China de documentos judiciales. http://wenshu.court.gov.cn./ China Execution Information Open Network http://zxgk.court.gov.cn./ Credit China Web site https://www.creditchina.gov.cn. C
Como se indica en el cuerpo principal de la presente opinión jurídica complementaria, “IV. Independencia del emisor”, y de conformidad con el informe de auditoría, las notas emitidas por los accionistas controladores del emisor y los controladores reales, los activos del emisor son independientes y completos, tienen un sistema empresarial completo y una capacidad de funcionamiento independiente directamente orientada al mercado, y no existen circunstancias que tengan un efecto adverso importante en el funcionamiento continuo. De conformidad con el apartado iii) del artículo 9 de las medidas de registro.
De conformidad con el informe de auditoría, el informe de control interno y la descripción del emisor, las normas de trabajo de la base contable del emisor, la preparación y divulgación de los estados financieros de conformidad con las normas de contabilidad para las empresas y las normas pertinentes de divulgación de información, reflejan adecuadamente la situación financiera, los Resultados de las operaciones y el flujo de caja del emisor en todos los aspectos importantes, En los últimos tres años se han emitido informes de auditoría sin reservas, que se ajustan a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 9 de las medidas de registro.
Según el informe de auditoría, el informe anual de 2019, el informe anual de 2020 y el informe semestral de 2021, los beneficios netos atribuibles al propietario de la empresa matriz por el emisor en 2019, 2020 y enero – junio de 2021 (calculados sobre la base de la deducción de las pérdidas y ganancias no recurrentes) son 81.291,2 millones de yuan, 98.509,94 millones de yuan y 49.761,2 millones de yuan, respectivamente, y los beneficios en los dos últimos años. De conformidad con el apartado v) del artículo 9 de las medidas de registro.
De conformidad con el informe semestral 2021 del emisor y la nota del emisor, al 30 de junio de 2021,
