Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados
Opiniones jurídicas complementarias (ⅱ)
Beijing Tianyuan Law Firm
10 / F, Insurance Building, no. 28 fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre Poco Holding Co.Ltd(300811)
Emisión de obligaciones convertibles de sociedades a objetos no especificados
Opiniones jurídicas complementarias (ⅱ)
Beijing tiangu Zi (2021) No. 431 – 3 to: Poco Holding Co.Ltd(300811)
De conformidad con el Acuerdo de atribución de asesores jurídicos especiales concertado entre el bufete de abogados Tianyuan de Beijing (en adelante, la bolsa) y Poco Holding Co.Ltd(300811) (en adelante, el emisor o la empresa), la bolsa actúa como asesor jurídico especial de China y emite dictámenes jurídicos sobre la emisión de bonos convertibles (en adelante, la emisión) por la empresa a un objeto no específico.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), etc. Las disposiciones de las normas y otros documentos normativos se refieren a las opiniones jurídicas sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados (en lo sucesivo denominadas “las opiniones jurídicas”) emitidas por la empresa en esta emisión, que son las siguientes: Beijing tiangu Zi (2021) No. 431 – 1 Lawyer work report on the issuance of convertible Corporate Bonds to specific objects (hereinafter referred to as Lawyer work report) Beijing tiangu Zi (2021) No. 431 – 2 Legal Documents such as the Supplementary legal Opinion on the issuance of convertible Corporate Bonds to specific objects (I) (hereinafter referred to as the Supplementary legal opinion i), The above – mentioned legal Opinion, The Lawyer work report, the Supplementary legal opinion I (hereinafter referred to as the original Lawyer document) have been reported to the Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as Shenzhen Stock Exchange) as Legal Documents together with other application materials issued by the issuer.
De conformidad con los requisitos de la “Carta de investigación de auditoría sobre la solicitud de Poco Holding Co.Ltd(300811) \\ \\ \\
This Supplementary legal opinion is a Supplement to the original Lawyer document and constitutes an integral part of the above document. Los requisitos previos para la emisión de dictámenes jurídicos en los documentos originales de los abogados y las cuestiones relativas a las declaraciones se aplicarán a los dictámenes jurídicos complementarios. A menos que se especifique otra cosa, las definiciones de los términos pertinentes de la presente opinión jurídica complementaria tienen el mismo significado que las definiciones de los términos pertinentes de los documentos jurídicos originales; En caso de discrepancia entre el documento original del abogado y el presente dictamen jurídico complementario, prevalecerá el presente dictamen jurídico complementario. Esta opinión jurídica adicional se utiliza únicamente para los fines de la presente emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa. La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica complementaria se considerará el documento legal necesario para esta solicitud de emisión y se presentará junto con otros materiales de declaración, y asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa y los abogados encargados emitirán este dictamen jurídico complementario de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Catálogo
Texto… Respuesta a la pregunta 1 de la Carta de investigación Respuesta a la pregunta 3 de la Carta de investigación Respuesta a la pregunta 4 de la Carta de investigación Respuesta a la pregunta 5 de la Carta de investigación 19.
Texto
Respuesta a la pregunta 1 de la Carta de investigación
Pregunta 1: los principales productos del emisor son el polvo magnético blando de aleación, el núcleo de polvo magnético blando de aleación y los componentes de Inductancia relacionados, y el núcleo de polvo magnético blando de aleación se utiliza principalmente. Las principales materias primas del producto del emisor incluyen hierro, silicio, hierro de aluminio y otras materias primas. En los últimos tres a ños y un período, el margen bruto global de las principales operaciones del emisor ha disminuido en un 40,76%, 42,14%, 38,88% y 34,12%, respectivamente.
En los últimos tres años, el emisor ha realizado ingresos de explotación por valor de 324169,4 millones de yuan, 402543,3 millones de yuan, 496826,1 millones de yuan y 318385,4 millones de yuan, con un beneficio neto de 68.986,3 millones de yuan, 84.595 millones de yuan, 106526,5 millones de yuan, 52.043,5 millones de yuan. El flujo de caja neto generado por las actividades operacionales es de 28.338,1 millones de yuan, 48.275,3 millones de yuan, 34.967,1 millones de yuan y – 7.986 millones de yuan, respectivamente. Al final del mismo período, el valor contable de las cuentas por cobrar de la empresa era de 115285,5 millones de yuan, 15.274,57 millones de yuan, 2038678 millones de yuan y 22.302,49 millones de yuan, respectivamente. Las cuentas por cobrar al final del último año aumentaron un 33,39% en comparación con el período inicial, lo que fue superior al aumento de los ingresos de explotación del año en curso.
Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) las razones y la racionalidad de la disminución anual del margen bruto del emisor se explican en relación con el desarrollo de la industria del emisor, los precios de los productos, las fluctuaciones de los costos y las empresas comparables de la misma industria; Sobre la base de la fluctuación de los precios de las materias primas en el último año, se analiza la sensibilidad de la fluctuación de los precios de las materias primas al rendimiento del emisor y se explican las medidas correspondientes. En combinación con la composición de la actividad principal del emisor, el modelo de negocio, los principales clientes, la política de crédito, la política de provisión para deudas incobrables, etc., y la situación de las empresas comparables en la misma industria, el autor explica las razones por las que el aumento de las cuentas por cobrar del emisor es superior al aumento de los ingresos de explotación y la suficiencia de la provisión para deudas incobrables; Las principales razones de la negativa de la corriente neta de efectivo generada por las actividades de explotación más recientes del emisor; Si el flujo de caja operativo coincide con el beneficio neto y la escala de ingresos de explotación en el mismo período, lo que da lugar a una gran diferencia en la racionalidad; Hasta la fecha, si el nivel de flujo de caja del emisor se ajusta a las disposiciones de la respuesta a las preguntas y respuestas sobre la auditoría de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM; Sobre la base de lo que antecede, en el presente documento se indica si el emisor tiene algún riesgo de pago de la deuda en el futuro, si constituye un efecto adverso importante y las medidas correspondientes y su viabilidad.
Se pide al emisor que revele plenamente los riesgos pertinentes del apartado 1, apartado 4.
El patrocinador y el contable deben verificar y emitir una opinión clara, y el abogado del emisor debe emitir una opinión clara sobre (3).
Respuesta:
La situación de la verificación y las opiniones correspondientes de los abogados sobre las cuestiones mencionadas son las siguientes:
Procedimientos de verificación
The Lawyers of the Institute mainly performed the following procedures of Verification:
1. Consulte el informe semestral 2021 del emisor y verifique el flujo de caja neto, el beneficio neto y los ingresos de explotación de las actividades comerciales del emisor en el último período.
2. Entrevistar al Director Financiero del emisor para comprender las razones por las que el flujo de caja neto de las actividades operacionales recientes del emisor es negativo y las medidas para mejorar el flujo de caja y la solvencia de la empresa.
3. Visite a los principales clientes finales del emisor y conozca el modo de liquidación de los clientes finales.
4. Consultar el informe semestral 2021 de las empresas que cotizan en bolsa de la misma industria, consultar la relación activo – pasivo y la relación actual, y comparar con los datos del emisor.
5. Consultar el contrato de crédito firmado por el emisor y verificar la línea de crédito del emisor.
6. Consulte las instrucciones y compromisos del emisor.
Ii) Situación de la verificación
1. Principales razones del flujo de caja neto negativo de las actividades operacionales recientes del emisor
De conformidad con el informe semestral 2021 del emisor, el flujo de caja generado por las actividades operacionales más recientes del emisor es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto enero – junio de 2021
Efectivo recibido por la venta de bienes y la prestación de servicios 16.206,71
Proyecto enero – junio de 2021
Reembolso de impuestos recibidos 16,56
Efectivo recibido en relación con otras actividades operacionales
Subtotal de entradas de efectivo para actividades operacionales
Efectivo pagado por la compra de bienes y la recepción de servicios
Efectivo pagado a los empleados y pagado a los empleados 6.454,97
Impuestos pagados
Otros pagos en efectivo relacionados con actividades operacionales
Subtotal de salidas de efectivo de las actividades operacionales 17.560,62
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales
De enero a junio de 2021, el flujo neto de efectivo generado por las actividades operacionales del emisor fue de – 7.908600 Yuan, principalmente debido a la mayor proporción de la liquidación de cuentas por cobrar mediante aceptación, la diferencia de tiempo entre el momento de la recepción y el momento del pago, la mayor cantidad de salida de efectivo de las actividades operacionales, etc., que se especifica a continuación:
Debido a la elevada proporción de proyectos aceptados de cobro de cuentas por cobrar y a la falta de correspondencia entre el momento de la recepción y el momento del pago, el flujo de caja neto de las actividades operacionales es negativo en el caso del aumento de la escala de Negocios de la empresa.
Cuentas por cobrar de las empresas
Según el “Informe de auditoría” y el “informe semestral 2021” del emisor durante el período de que se informa, los ingresos de explotación del emisor se generan principalmente por el núcleo de polvo magnético blando de aleación, y no se han producido cambios importantes en la estructura del producto de la empresa. Los principales clientes de la empresa son la generación de energía fotovoltaica, el aire acondicionado de conversión de frecuencia, la fuente de alimentación UPS y otras empresas líderes en la industria de proveedores de primera clase, el período de referencia no ha cambiado significativamente. El período de liquidación de los principales clientes de la empresa es de 90 a 120 días (excepto 120 días), y la forma de aceptación bancaria se utiliza principalmente en la liquidación de cuentas. Teniendo en cuenta que el riesgo de aceptación de los proyectos de ley mencionados es relativamente bajo y puede transferirse a los proveedores anteriores mediante el endoso de los proyectos de ley en la compra de materias primas de la empresa, durante el período que abarca el informe, la empresa acepta a los clientes para liquidar el pago correspondiente de los proyectos de ley de aceptación a fin de mantener la cooperación a largo plazo con los principales clientes y garantizar la estabilidad relativa del capital de trabajo. Afectados por los métodos de liquidación anteriores, la escala de efectivo recibida por la empresa durante el período de referencia para la venta de bienes y la prestación de servicios es inferior a la escala de ingresos corrientes.
Diferencia de tiempo entre el momento de la recepción de las ventas y el momento del pago de las adquisiciones y gran escala de los pagos en efectivo
En la composición de los costes de funcionamiento del emisor, la mayor parte de la energía y la electricidad, el nitrógeno adquirido y los costes laborales deben liquidarse en efectivo, que son gastos rígidos. En el caso de que la liquidación de facturas represente una proporción relativamente alta de la recaudación de las ventas de la empresa, la escala de las facturas de aceptación transferidas por endoso en cada período de la empresa es limitada, mientras que la escala de efectivo para la compra de bienes, la recepción de servicios y el pago a los empleados y el pago a los empleados es relativamente grande, por lo que hay una gran diferencia de tiempo entre la salida de efectivo de las actividades operacionales y la entrada de efectivo de las actividades operacionales. Esto da lugar a un flujo de caja operativo neto negativo en el crecimiento de las empresas.
El aumento de la salida de efectivo de las actividades operacionales entre enero y junio de 2021 es obviamente superior al aumento de los ingresos de explotación.
De acuerdo con el informe semestral 2021 del emisor, de enero a junio de 2021, la comparación entre el aumento de las salidas de efectivo de las principales actividades comerciales de la empresa y el aumento de los ingresos de explotación en el mismo período es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto enero – junio de 2021 variación de enero – junio de 2020 (%)
Ingresos de explotación 31.838,541962546 62,23%
Efectivo pagado por la compra de bienes y servicios 7 638,65 3 727,69 104,92%
Efectivo pagado a los empleados y pagado a los empleados 6.454,97 3.607,78 78,92%
Impuestos pagados 255207143290
