China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre la emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios
Estado de aplicación
De
Informe sobre la supervisión continua en 2021
Asesor financiero independiente
Marzo de 2002
Declaración y compromiso del asesor financiero independiente
China Securities Co.Ltd(601066) Securities receive the De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las medidas de gestión empresarial de los asesores financieros y las normas de inclusión en la lista, y de conformidad con las normas comerciales y éticas reconocidas en la industria de valores, y de conformidad con la actitud de buena fe y diligencia debida, el asesor financiero independiente ha realizado una verificación cuidadosa y ha emitido el presente informe. 1. Los documentos y materiales en los que se basa el presente informe serán proporcionados por las Partes en la transacción, y todas las Partes en la transacción han asegurado al asesor financiero independiente que la información pertinente proporcionada sobre la transacción es verdadera, exacta y completa, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
2. The Independent Financial Advisor has fulfilled the duty of due diligence in accordance with the provisions and has sufficient reasons to believe that there is no substantial difference between the Professional opinion expressed and the document disclosed by the Listed Company.
3. El informe no constituirá ninguna propuesta de inversión para la empresa que cotiza en bolsa, y el asesor financiero independiente no asumirá ninguna responsabilidad por los riesgos derivados de cualquier decisión de inversión adoptada por el inversor de conformidad con el informe.
4. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
5. The Independent Financial Advisor draws the Investors to read the full text of the documents related to this Transaction issued by Zte Corporation(000063) .
Catálogo
1. Entrega o transferencia de activos de transacción… 5 (ⅰ) Panorama general de esta transacción… 5 (ⅱ) transferencia de activos subyacentes… 6 (ⅲ) Verificación de capital… 6 (ⅳ) Registro y cotización de nuevas acciones en esta transacción… 6 (V) opinión de verificación del asesor financiero independiente… 7. Cumplimiento de los compromisos contraídos por las Partes en la transacción 7 (ⅰ) compromisos importantes contraídos por las partes interesadas en esta reorganización 7 (II) opinión de verificación del asesor financiero independiente… Evaluación de la aplicación de los datos previstos 12 (ⅰ) realización de los datos de previsión de la evaluación de las transacciones… 12 (II) opinión de verificación del asesor financiero independiente… 13 IV. Estado de desarrollo de las operaciones mencionadas en la Sección de debate y análisis de la administración 13 (ⅰ) Situación actual del desarrollo empresarial de la empresa… 13 (II) opinión de verificación del asesor financiero independiente Estructura y funcionamiento de la gobernanza empresarial 14 (ⅰ) Panorama general de la gobernanza y el funcionamiento de las empresas 14 (II) opinión de verificación del asesor financiero independiente 14 VI. Otras cuestiones que difieren de los programas de reestructuración publicados Resumen de la supervisión continua 14.
Interpretación
A menos que se indique otra cosa en el presente informe de supervisión continua del asesor financiero independiente, las siguientes abreviaturas tienen el siguiente significado:
Este informe de supervisión continua se refiere al informe anual de supervisión continua 2021 sobre la ejecución de la compra de activos por acciones y la recaudación de fondos de apoyo.
Shenzhen Zhongxing Microelectronics Technology Co., Ltd.
Saijiaxun se refiere a Shenzhen saijiaxun Investment and Development Enterprise (Limited Partnership)
Shenzhen renxing Technology Co., Ltd.
Hengjian XinXin se refiere a Guangdong hengjian XinXin Investment Partnership (Limited Partnership)
Huitong rongxin se refiere a Shenzhen Huitong rongxin Investment Co., Ltd., que ha cambiado su nombre a Shenzhen Nanshan Strategic Emerging Industry Investment Co., Ltd.
Esta transacción y esta reorganización se refieren a la compra de 188219% de las acciones de Shenzhen ZTE Microelectronics Technology Co., Ltd. Mediante la emisión de acciones y la recaudación de fondos complementarios.
Los activos subyacentes de la transacción se refieren al 188219% de la participación de ZTE en microelectrónica
La contraparte se refiere a hengjian XinXin y Huitong rongxin
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas de cotización se refieren a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Reglamento de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – Directrices para el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal”
La Oficina de Administración de la emisión de valores se refiere a la Ley de medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas de aplicación se refieren a las normas de aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas sobre el contenido y el formato se refieren a las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – No. 26 sobre la reorganización de los activos materiales de las empresas (revisada en 2022).
El negocio de consultoría financiera se refiere a las directrices para la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Los estatutos se refieren a los estatutos.
Shenzhen Exchange and Exchange refers to Shenzhen Stock Exchange c
Yuan, 10.000 y 100 millones de yuan se refieren a Yuan, 10.000 y 100 millones de yuan.
En el presente informe, la suma de las sumas agregadas parciales y las sumas añadidas directamente a cada uno de los recuentos adicionales difiere de la suma final, lo que se debe al redondeo.
1. Entrega o transferencia de activos de transacción (ⅰ) Situación general de la transacción
Zte Corporation(000063) Al mismo tiempo, se propone recaudar fondos de apoyo no superiores a 261000 millones de yuan para la emisión no pública de acciones por no más de 35 inversores específicos, y el total de fondos de apoyo no excederá del 100% del precio de transacción de los activos subyacentes que se comprarán mediante la emisión de acciones.
El número de acciones emitidas en esta transacción debe cumplir las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras y cumplir los requisitos de autorización general. Después de deducir los gastos de los intermediarios pertinentes y los impuestos conexos, el capital de apoyo recaudado se utilizará para proyectos clave de investigación y desarrollo de chips 5G y proyectos de capital de trabajo suplementario, en los que la proporción de capital de trabajo suplementario no excederá del 50% del total de fondos de apoyo recaudados.
Antes de esta transacción, Zte Corporation(000063) y sus empresas La emisión de acciones para la compra de activos es la condición previa para la recaudación de fondos de apoyo, pero el éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afecta a la aplicación de la emisión de acciones para la compra de activos.
1. Emisión de acciones para la compra de activos
Los activos subyacentes de esta transacción son hengjian XinXin y Huitong rongxin, que poseen 188219% de participación en ZTE Microelectronics. De acuerdo con el resultado final de la evaluación, las dos partes negocian y deciden que el precio de la participación del 188219% en ZTE Microelectronics es de 261082,7 millones de yuan. La empresa pagará a la contraparte la totalidad de la consideración de compra de la transacción mediante la emisión de acciones. Las acciones emitidas para la compra de activos son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
2. Recaudación de fondos complementarios
El Fondo de apoyo a la recaudación de fondos se propone utilizar el método de investigación para emitir acciones a no más de 35 inversores específicos, y el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos no excederá de 261000 millones de yuan. El importe total de los fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos subyacentes que se comprarán mediante la emisión de acciones.
Los fondos de apoyo recaudados en esta transacción se utilizarán para los siguientes proyectos después de deducir los gastos de los intermediarios pertinentes y los impuestos y tasas conexos:
Unidad: 100 millones de yuan
Número de serie: cantidad total de fondos recaudados que se utilizarán
1 5G Key chip R & D Project 64.83 13.10
2 reposición de la liquidez de las empresas que cotizan en bolsa
Total 77,83 26,10
Ii) transferencia de activos subyacentes
A partir de la fecha de emisión del presente informe de supervisión continua, se han completado los procedimientos de entrega de los activos objeto de la transacción, como se indica a continuación:
El 27 de octubre de 2021, el 188219% de las acciones de ZTE Microelectronics fueron cambiadas y registradas a nombre de la empresa. ZTE Microelectronics obtuvo la notificación de cambio (registro) emitida por la administración de supervisión del mercado de Shenzhen (22106471094).
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que, a partir de la fecha de emisión del presente informe de supervisión continua, se han completado los procedimientos de registro de los cambios industriales y comerciales en la transferencia de los activos objeto de la transacción y ZTE Microelectronics se ha convertido en una filial de propiedad total de Zte Corporation(000063) . Iii) Verificación de capital
Ernst & Young Certified Public Accountants issued the capital Verification Report of Zte Corporation(000063) (No. 60438556h01) (hereinafter referred to as “capital Verification Report”). Según el informe de verificación de capital, hasta el 28 de octubre de 2021, hengjian XinXin y Huitong rongxin habían transferido a la empresa el 101349% y el 8.6870% de las acciones de ZTE Microelectronics, respectivamente, para suscribir el capital social adicional de la empresa, que ascendía a 85321143 Yuan. Registro y cotización de nuevas acciones en esta transacción
El 2 de noviembre de 2021, la empresa que cotiza en bolsa recibió la confirmación de aceptación de la solicitud de registro de acciones emitida por la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation (Business Sheet No.: 101 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 520), confirmando que había aceptado los materiales de solicitud de registro para la emisión de 85321143 acciones por La empresa a hengjian XinXin y Huitong rongxin. Las acciones pertinentes se inscribirán oficialmente en el registro de accionistas de Zte Corporation(000063) . El número de nuevas acciones de las empresas que cotizan en bolsa es de 85321143 (de las cuales 85321143 son acciones negociables restringidas), y el capital social total se cambia a 472872.577 acciones.
La fecha de cotización de las nuevas acciones es el 10 de noviembre de 2021, de conformidad con las normas comerciales pertinentes de la bolsa de Shenzhen, el primer día de cotización de las nuevas acciones, el precio de las acciones de la empresa no está excluido, la negociación de acciones establece límites de aumento o disminución. Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que:
1. El procedimiento de ejecución de esta importante reorganización de activos de las empresas que cotizan en bolsa se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, etc.
2. Los procedimientos de registro de los cambios industriales y comerciales relacionados con la entrega de activos y la transferencia de acciones en esta importante reorganización de activos se han completado, los procedimientos pertinentes son legales y eficaces, y las empresas que cotizan en bolsa han adquirido legalmente los activos que se han de inyectar.
3. The relevant Securities Registration Procedures for the issuance of RMB ordinary shares (A – Share) by listed companies to hengjian XinXin and Huitong rongxin have been completed.
4. No hay diferencia entre la aplicación real de la reorganización de activos importantes y la información divulgada anteriormente, y las cuestiones relativas a la divulgación de información sobre la entrega y transferencia se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes. Cumplimiento de los compromisos de las Partes en la transacción (ⅰ) compromisos importantes contraídos por las partes pertinentes en la reorganización
1. Compromiso de proporcionar información verdadera, exacta y completa
Contenido del compromiso del sujeto del compromiso
1. La empresa proporcionará oportunamente a todas las Partes, intermediarios y autoridades reguladoras que participen en la transacción la información pertinente sobre la transacción y velará por que la información, la información y las instrucciones y confirmaciones proporcionadas a la bolsa sean verdaderas, exactas y completas (denominadas colectivamente “la información y la información pertinentes”), sin ningún registro falso. Declaraciones engañosas u omisiones importantes;
2. The Company guarantees that the documents provided to all Parties, Intermediaries and regulatory authorities involved in this Transaction Listed Companies and information are true, accurate and complete original written or duplicate Information, and that the paper and electronic version of the company information is consistent with the original information, and that the signature of all documents, Los sellos son auténticos, y los signatarios de esos documentos están legalmente autorizados y efectivamente firmados sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material;
3. La empresa se compromete a cumplir las obligaciones legales de divulgación de información y presentación de informes y a no revelar ningún contrato, acuerdo, arreglo u otra cuestión que deba revelarse;
4. Durante el período de participación en la transacción, la empresa cumplirá las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes.
Sujeto de compromiso
