Observaciones especiales de verificación sobre la aplicación de la línea de crédito integrada y la aceptación de las garantías proporcionadas por las partes vinculadas y las transacciones conexas
Everbright Securities Company Limited(601788) \\ \\ \\ \\ De conformidad con las medidas para la administración de las operaciones de recomendación para la emisión y cotización de valores, las normas para la cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, y otras disposiciones pertinentes, se llevó a cabo una verificación prudencial de la aplicación de la línea de crédito integral y de la aceptación de las garantías proporcionadas por las partes vinculadas y las transacciones conexas. La situación de la verificación es la siguiente:
Panorama general de la garantía conexa
Con el fin de satisfacer las necesidades de capital de la empresa para la producción, el funcionamiento y la aplicación de la estrategia, la empresa tiene la intención de solicitar a los bancos y otras instituciones financieras una línea de crédito integral no superior a 2.300 millones de yuan durante el período de validez de la línea de crédito, que incluye, entre otras cosas, préstamos en moneda local y extranjera, aceptaciones bancarias, cartas de crédito, garantías, financiación comercial, financiación del Factoring, liquidación y venta a plazo de divisas, etc. El período de validez de la línea de crédito comenzará en la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará en la fecha de celebración de la Junta General de accionistas, que examinará la línea de crédito anual en el año siguiente; El tipo de negocio de crédito y la línea de crédito estarán sujetos a los resultados reales de la aprobación del Banco, y el importe específico de uso será determinado por la empresa de acuerdo con las necesidades reales de funcionamiento. Durante el período de crédito, la línea de crédito puede ser reutilizada sin una resolución separada de la empresa.
Según las necesidades reales de las instituciones financieras, el Sr. Swelli, accionista mayoritario y verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de proporcionar una garantía de no más de 200 millones de yuan para el negocio de crédito de la empresa, y está exento del pago de los gastos de garantía y de la contragarantía de la empresa. El período de validez de la presente resolución sobre cuestiones de garantía comenzará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas en la que se examine la presente propuesta y terminará en la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la línea de crédito anual en el año siguiente; El importe, la forma y la duración de la garantía específica estarán sujetos a los contratos o acuerdos pertinentes firmados por la empresa, el garante y las instituciones financieras.
Al mismo tiempo, el Consejo de Administración de la empresa solicita a la Junta General de accionistas que autorice al Presidente o a su representante autorizado a firmar los contratos y acuerdos relativos a la línea de crédito de la empresa (incluidos, entre otros, el crédito, el préstamo, la garantía, la hipoteca, la financiación, etc.) y a tramitar las formalidades pertinentes.
The above matters were deliberated and adopted at the eighth meeting of the Second Board of Directors of the company, and Mr. Swelli, as a related Director, avoided the vote. Esta cuestión fue examinada y aprobada por la octava reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, las cuestiones relativas a la garantía proporcionada por los accionistas controladores y los controladores reales a las operaciones de crédito de la empresa constituyen transacciones conexas, pero no constituyen una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para La reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. La transacción debe ser aprobada por la Junta General de accionistas de la empresa, y los accionistas afiliados deben abstenerse de votar sobre las propuestas relacionadas con la transacción en la Junta General de accionistas.
Información básica sobre las partes vinculadas
El Sr. Swelli es el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa, y el Sr. Swelli es el Presidente y Director General de la empresa. A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, svelli posee directamente el 19,30% de las acciones de la empresa a través de la asociación comercial Wuxi shanghuijia (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “shanghuijia”), Wuxi diyinke Trade Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “diyinke”) and Wuxi saideke Trade Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “saideke”) indirectly controlled 7.39 per cent of the shares of the company, including: Shang Huijia, who is 100 per cent owned by swellie and is a Executive Partner for Science and Technology Co., Ltd. Diyinke posee el 4,92% y el 1,51% de las acciones de la empresa, respectivamente, y seidelko, que es socio Ejecutivo de swelli, posee el 0,96% de las acciones de la empresa. El garante pertinente tiene suficiente capacidad de ejecución, no es una person a que incumple la promesa, puede proporcionar a la empresa una garantía de crédito personal gratuita.
Contenido principal y base de precios de las transacciones conexas
Según las necesidades reales de las instituciones financieras, el Sr. Swelli, accionista mayoritario y verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de proporcionar una garantía de no más de 200 millones de yuan para el negocio de crédito de la empresa, y está exento del pago de los gastos de garantía y de la contragarantía de la empresa. El período de validez de la presente resolución sobre cuestiones de garantía comenzará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas en la que se examine la presente propuesta y terminará en la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la línea de crédito anual en el año siguiente; El importe, la forma y la duración de la garantía estarán sujetos a los contratos o acuerdos pertinentes celebrados entre la empresa, el garante y las instituciones financieras.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, no se ha firmado el contrato o acuerdo pertinente en virtud del cual el Sr. Swelli garantice a la empresa que solicite a la institución financiera un crédito global durante el período de validez de la línea de crédito, y el importe, la forma y la duración de la garantía estarán sujetos al contrato o acuerdo pertinente entre la empresa, el garante y la institución financiera.
Influencia de la transacción conexa en la empresa
El accionista mayoritario de la empresa y el verdadero controlador, Sr. Swelli, tienen la intención de proporcionar una garantía para el negocio de crédito de la empresa de acuerdo con las necesidades reales de la institución financiera, y están exentos del pago de los gastos de garantía y la contragarantía de la empresa, lo que es beneficioso para apoyar El desarrollo de la empresa y no afectará negativamente a la situación financiera actual y futura y a los resultados de la operación de la empresa. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, no afectarán a la independencia de la empresa, ni violarán las leyes y reglamentos pertinentes.
VI, En la segunda reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 15 de julio de 2021, y en la sexta reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 30 de diciembre de 2021, se examinaron y aprobaron, respectivamente, proyectos de ley sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas. La empresa planea emitir acciones para comprar el 100% de las acciones de Jiangsu sOte Electronic Materials Co., Ltd. Y recaudar fondos de apoyo para la emisión de acciones a no más de 35 objetos específicos (en adelante, “esta transacción”, “Esta reorganización”). Esta transacción constituye una importante reorganización de activos y transacciones conexas, el accionista mayoritario de la empresa, el controlador real de la empresa, sveli posee el 0,8% de las acciones de Jiangsu Sot Electronic Materials Co., Ltd., que es la contraparte de esta transacción. En la actualidad, la reestructuración está en marcha.
Entre principios de 2022 y la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, el accionista mayoritario y el controlador efectivo de la empresa, el Sr. Swelli, no ha realizado ninguna otra transacción conexa con la empresa, salvo las transacciones mencionadas y la garantía gratuita de las operaciones crediticias de la empresa y la remuneración de la empresa.
Procedimientos de examen conexos
Deliberaciones de la Junta
El 8 de marzo de 2022, en la octava reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa, por 8 votos a favor, ningún voto en contra y ninguna abstención, se examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre la solicitud de la empresa de líneas de crédito integradas y la aceptación de garantías y transacciones conexas de las partes vinculadas”, que fue rechazada por el Director Asociado Stanley.
El Consejo de Administración acordó que la empresa solicitaría a los bancos y otras instituciones financieras una línea de crédito global no superior a 2.300 millones de yuan durante el período de validez de la línea de crédito; Según las necesidades reales de las instituciones financieras, el Sr. Swelli, accionista mayoritario y verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de proporcionar una garantía de no más de 200 millones de yuan para el negocio de crédito de la empresa, y está exento del pago de los gastos de garantía y de la contragarantía de la empresa. El período de validez de las cuestiones de crédito y garantía mencionadas comenzará en la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas en la que se examine la presente propuesta y terminará en la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la línea de crédito anual en el año siguiente.
Opiniones de los directores independientes
El director independiente de la empresa emitió un dictamen de aprobación previa sobre esta cuestión, que considera que la empresa aplica una línea de crédito integral a las instituciones financieras durante el período de validez de la línea de crédito, que se ajusta a la situación real del desarrollo empresarial de la empresa y es beneficiosa para mejorar la eficiencia de la Adopción de decisiones y la ejecución de la empresa, y que el accionista mayoritario de la empresa y el controlador real, Sr. Swellie, tienen la intención de garantizar el negocio de crédito de la empresa de acuerdo con las necesidades reales de las instituciones financieras. Además, la empresa está exenta del pago de los gastos de garantía y de la contragarantía de la empresa, lo que ayuda a apoyar el desarrollo empresarial de la empresa y no perjudica los intereses de la empresa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Por lo tanto, estamos de acuerdo en presentar esta propuesta al Consejo de Administración de la empresa para su examen, y los directores asociados deben abstenerse de votar. El director independiente de la empresa expresó su opinión independiente sobre esta cuestión: la empresa solicitó una línea de crédito integral a las instituciones financieras durante el período de validez de la línea de crédito, principalmente para satisfacer las necesidades de capital de la producción y la gestión de la empresa y la aplicación de la estrategia, de conformidad con la Situación real del desarrollo empresarial de la empresa, y para mejorar la eficiencia de la adopción de decisiones y la ejecución de la empresa; El Sr. Swelli, accionista mayoritario y verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de garantizar el negocio de crédito de la empresa de acuerdo con las necesidades reales de la institución financiera, y está exento del pago de los gastos de garantía a la empresa, y no necesita la contragarantía de la empresa, lo que es beneficioso Para apoyar el desarrollo de la empresa. No afectará negativamente a la situación financiera actual y futura de la empresa ni a sus resultados de explotación, ni perjudicará los intereses de la empresa ni de otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, ni afectará a la independencia de la empresa ni violará las leyes y reglamentos pertinentes. Los directores afiliados pertinentes de esta reunión se han abstenido de votar de conformidad con la ley, y los procedimientos de aprobación de las decisiones pertinentes se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los estatutos. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el proyecto de ley de la empresa sobre la solicitud de líneas de crédito integradas y la aceptación de garantías y transacciones conexas de partes vinculadas, y estamos de acuerdo en presentar el proyecto de ley a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Examen de la Junta de supervisores
El 8 de marzo de 2022, en la octava reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta sobre la solicitud de la empresa de una línea de crédito integral y la aceptación de garantías y transacciones conexas de las partes vinculadas. La Junta de supervisores consideró que la empresa tenía previsto solicitar una línea de crédito integral no superior a 2.300 millones de yuan a bancos e instituciones financieras durante el período de validez de la línea de crédito, lo que se ajustaba a la situación real del desarrollo empresarial de la empresa. Ayuda a mejorar la eficiencia de la toma de decisiones y la ejecución de la empresa; El accionista mayoritario de la empresa y el verdadero controlador, Sr. Swelli, tienen la intención de proporcionar una garantía para el negocio de crédito de la empresa de acuerdo con las necesidades reales de la institución financiera, y están exentos del pago de los gastos de garantía y la contragarantía de la empresa, lo que es beneficioso para apoyar El desarrollo de la empresa y no afectará negativamente a la situación financiera actual y futura y a los resultados de la operación de la empresa. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios; Cuando el Consejo de Administración de la empresa examina la propuesta, los directores asociados cumplen la obligación de abstenerse de votar, mientras que el Consejo de Administración presentará la cuestión a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y el procedimiento de examen se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa.
Opiniones de verificación del patrocinador
Tras examinar la resolución del Consejo de Administración, la resolución del Consejo de supervisión y la opinión independiente emitida por el director independiente, el órgano patrocinador considera que la transacción conexa de la empresa ha cumplido los procedimientos necesarios y ha sido examinada y aprobada en la octava reunión del segundo Consejo de Administración y la octava reunión del segundo Consejo de Supervisión de la empresa, y que los directores afiliados se han abstenido de votar. Los directores independientes han emitido opiniones independientes sobre las propuestas pertinentes aprobadas y acordadas por adelantado, y la Junta de supervisores ha emitido opiniones convenidas. Esta cuestión está sujeta a la aprobación de la junta general anual de accionistas de 2021. En resumen, la institución patrocinadora considera que el procedimiento de adopción de decisiones de las transacciones conexas se ajusta a las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y a las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – El funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM. Las transacciones conexas de la empresa no perjudican los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y no afectarán negativamente a la independencia de la empresa. El patrocinador no tiene objeciones a esta transacción relacionada de la empresa.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión especial de verificación de Everbright Securities Company Limited(601788) sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) \\ para solicitar una línea de
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