Underwriting Recommendation Co., Ltd.
Suzhou fujilai Pharmaceutical Co., Ltd.
Informe sobre la labor de recomendación de la GEM
Orient Securities Company Limited(600958) \\ \\ \\
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración del registro de la oferta pública inicial de GEM (para su aplicación experimental), las medidas para la administración de las actividades de recomendación de la oferta pública de valores y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, as í como la Comisión Reguladora de valores de China, La Bolsa de Shenzhen emitirá el informe de trabajo de recomendación de esta emisión en estricta conformidad con las normas comerciales, las normas profesionales y las normas éticas establecidas de conformidad con la ley, y garantizará la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos emitidos.
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas o definiciones de los términos del informe de trabajo de recomendación son las mismas que las de la oferta pública inicial de la empresa y el folleto de la GEM.
Sección I proceso operacional del proyecto
Proceso interno de auditoría de proyectos de la organización patrocinadora
El Banco de inversiones de China Oriental ha establecido procedimientos estrictos de auditoría interna para la oferta pública inicial y la inclusión en el GEM:
Auditoría de la fase de aprobación del proyecto
Los proyectos de OPI se dividen en dos categorías: proyectos previos y proyectos oficiales. Si el Departamento de negocios necesita establecer una relación de cooperación con el cliente de reserva que ha completado la presentación de informes sobre la OPI, y el tiempo de presentación es superior a 12 meses (incluidos 12 meses), debe solicitar la aprobación previa del proyecto, adoptar el sistema de examen de la aprobación previa del proyecto y convocar una reunión previa a la aprobación del proyecto. Antes de que el proyecto entre en la fase de asesoramiento, es decir, antes de presentar los materiales de registro de asesoramiento, se debe solicitar la aprobación formal del proyecto, la aprobación formal del proyecto requiere una reunión de aprobación del proyecto, el proyecto puede entrar en la fase de asesoramiento después de la aprobación formal del proyecto.
El Departamento de control de calidad, sobre la base de los materiales de solicitud (previos) para la aprobación del proyecto, determinará si el proyecto cumple las normas y condiciones para la aprobación del proyecto, si los materiales de solicitud para la aprobación del proyecto cumplen las normas de la empresa, si existen riesgos o obstáculos importantes, y formará un informe de control de calidad para la aprobación del proyecto, que se presentará al Comité de aprobación del proyecto para su examen.
Dongfang Investment Bank established Project initiation Committee, as a non - specialized decision - Making Body of Investment Bank, is responsible for carrying out the decision - Making Responsibilities of Investment Bank Project initiation deliberation. El Comité de aprobación está integrado por el Director General, el Director de cumplimiento, el Vicepresidente encargado de las operaciones, el Jefe de los mercados de capitales, el Jefe del control de calidad y otros expertos financieros, jurídicos u otros expertos designados por el Director General. Los miembros del Comité que participan en la aprobación del proyecto examinan los materiales de la aprobación del proyecto y formulan observaciones por escrito, evalúan los riesgos y los beneficios del proyecto en general y proporcionan una referencia profesional para la adopción de decisiones del equipo del proyecto.
Ii) Verificación del control de calidad
El Departamento de control de calidad es responsable del control de calidad de los bancos de inversión, supervisa la calidad de los proyectos de los bancos de inversión en todo el proceso y lleva a cabo la gestión del procedimiento de acuerdo con el proceso del proyecto. En el proceso de implementación del proyecto, a través del sistema de gestión del proyecto para llevar a cabo la supervisión efectiva del proyecto, supervisar la implementación del Acuerdo de gestión del proyecto y la decisión de la empresa.
El Departamento de control de calidad comprobará y juzgará si el proyecto cumple las normas y condiciones para el establecimiento y el núcleo del proyecto, si los materiales y documentos que el equipo del proyecto presentará, presentará, emitirá o revelará se ajustan a las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la c
En cualquier etapa del proceso del proyecto, si el Departamento de control de calidad o la Oficina del núcleo consideran que el proyecto en sí o en el proceso de ejecución entraña un riesgo importante o es difícil juzgar el riesgo, pueden organizar la verificación in situ en cualquier momento y emitir un informe de verificación in situ, y el equipo del proyecto puede responder y rectificar las principales cuestiones planteadas en el informe de verificación in situ.
En la etapa del núcleo del proyecto, el Departamento de control de calidad revisa el material básico preliminar, realiza la verificación del proyecto, la verificación del proyecto y la aceptación de los documentos de trabajo por separado o conjuntamente con la Oficina del núcleo de conformidad con las normas, forma el informe de verificación del proyecto, y el equipo del proyecto perfecciona el material del núcleo sobre la base de lo anterior y presenta la solicitud oficial del núcleo. El Departamento de control de calidad verifica la exhaustividad, exhaustividad y validez de los materiales oficiales del núcleo, y forma un informe de control de calidad del núcleo del proyecto en combinación con la verificación del proyecto, la verificación del proyecto, la aceptación del documento y la rectificación y aplicación de los problemas, y enumera los problemas que se plantean o que requieren atención en el proyecto para su examen por la Organización del núcleo.
Auditoría de la fase del núcleo
El Banco de inversiones de China Oriental ha establecido la Oficina Central como institución central permanente y el Comité Central como institución central no permanente para que desempeñe conjuntamente las funciones de deliberación y adopción de decisiones básicas de la banca de inversión y lleve a cabo un estudio independiente y exprese sus opiniones sobre los riesgos de la banca de inversión. Entre ellos, el Comité del núcleo es la organización especializada de la empresa para prevenir y resolver el riesgo de negocio de la banca de inversión, la Oficina del núcleo es la Organización de trabajo diario del Comité del núcleo, bajo la dirección de la persona a cargo del núcleo de la empresa, asume específicamente los asuntos cotidianos del Comité del núcleo.
Después de recibir el material de aplicación del núcleo, la Oficina del núcleo, sobre la base del examen inicial del Departamento de control de calidad, junto con el informe de control de calidad del núcleo del proyecto, estudia el riesgo del proyecto y convoca una reunión del núcleo para su examen. Después de consultar los materiales de aplicación del núcleo, los miembros participantes del Comité del núcleo se comunicaron y debatieron plenamente con el equipo del proyecto en la reunión del núcleo para formar la opinión de retroalimentación del núcleo del proyecto. En el caso de los proyectos aprobados por votación en la reunión del núcleo, el equipo del proyecto responderá y aplicará oportunamente las opiniones del núcleo, presentará las respuestas escritas y los materiales de aplicación pertinentes a la Oficina del núcleo para su examen y aprobación, y los miembros del Comité del núcleo participantes no tendrán objeciones antes de presentar la Declaración.
Principales procesos de aprobación de proyectos
El 4 de junio de 2020, el equipo del proyecto presentó al Departamento de control de calidad una solicitud oficial de aprobación del proyecto, junto con los documentos de solicitud de aprobación del proyecto, incluido el formulario de información básica sobre la aprobación del proyecto, el informe de diligencia debida, etc. El 9 de julio de 2020, la organización patrocinadora celebró una reunión de iniciación para examinar los documentos de solicitud de iniciación y, tras un debate a fondo entre los miembros de la Comisión de iniciación, acordó que el proyecto se iniciara oficialmente. Los miembros del Comité que participan en la reunión incluyen ma Ji, Cui hongjun, Wei huanzhong, Yin Lu, Xu Yang, Zhang han, Zheng xianhong y lei Tingting. El resultado de la votación fue el siguiente: 8 votos a favor, 0 en contra y 0 en suspensión.
Principales procesos de ejecución de proyectos
Miembros de la ejecución del proyecto y horas de trabajo entrantes
The project Executive members include Bian jiazhen, GE shaozheng, Song yinzhi (resigned), Wang Kuan, Jiang Xiaohua, Xu Jie (resigned), Wang junhu (resigned), Liu Wei, Zhu renjie (resigned), Fu Shuai and Huang Yu. Desde mayo de 2020, los miembros del equipo del proyecto han participado en la labor de diligencia debida y presentación de informes.
Principales procesos de diligencia debida
Después de que el equipo del proyecto fujilai del Banco de inversiones de China Oriental entrara oficialmente en funcionamiento en mayo de 2020, el personal de ejecución del proyecto se atendrá a las directrices para la debida diligencia de los patrocinadores. Dictámenes sobre cuestiones relativas a la mejora de la calidad de la divulgación de información financiera de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores [2012] No. 14) y directrices sobre la divulgación de información relacionada con la rentabilidad en el folleto de las empresas que cotizan en bolsa y que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores [2013] No. 46) Y otros requisitos reglamentarios pertinentes para la emisión y la inclusión en la lista de la debida diligencia.
El trabajo de diligencia debida se lleva a cabo a lo largo de todo el proceso de recomendación, incluida la creación de proyectos, la orientación, la producción de materiales de declaración y la declaración. 1. Principales medios de diligencia debida
Distribución de la lista de documentos de diligencia debida al emisor y a las partes vinculadas y reunión de los documentos pertinentes
De conformidad con las normas de Trabajo sobre la diligencia debida de los patrocinadores, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 28 - Folleto de GEM (revisado en 2020) y otras disposiciones pertinentes, la lista de cuestiones que la institución patrocinadora debe conocer como institución patrocinadora y aseguradora principal del emisor en esta emisión y en el mercado anterior, y la lista de documentos de diligencia debida debe formarse. Y se distribuye al emisor y a las partes vinculadas para recoger los documentos pertinentes que proporcionan.
En el proceso de seguimiento de la diligencia debida, la lista de verificación adicional de la diligencia debida se distribuye al emisor y a las partes vinculadas sobre la base del examen de los materiales de retroinformación de la diligencia debida anterior y de la información empresarial más detallada.
Examinar los documentos recopilados mediante la debida diligencia y los documentos pertinentes de otros servicios de valores
Una vez recogidos los documentos proporcionados por el emisor, los documentos de trabajo se cotejan y revisan de acuerdo con el catálogo de documentos de trabajo, y se presta atención a si son coherentes con el catálogo de la lista de verificación de la diligencia debida y forman los documentos de trabajo correspondientes. Los documentos examinados incluyen principalmente la historia del emisor, la historia de los accionistas del emisor, la historia de las filiales del emisor, la inversión extranjera en acciones del emisor y sus cambios, el certificado de calificación del emisor, los principales activos del emisor (tierra, bienes raíces, equipo), la gobernanza de la emisión y El control interno, la competencia entre pares y las transacciones conexas, las finanzas y la contabilidad, los impuestos, los objetivos de desarrollo empresarial, La utilización de los fondos recaudados, los contratos importantes, los derechos y obligaciones de los acreedores y las garantías, los litigios, el arbitraje y las sanciones administrativas, etc. He reviewed the legal Opinion, lawyer work report issued by Shanghai jintiancheng Law Firm, Audit Report issued by Rongcheng Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), Tax payment Forensic Report, Internal Control Forensic Report and other documents.
El equipo del proyecto analizará los documentos revisados, descubrirá y registrará todo tipo de problemas y determinará preliminarmente el próximo enfoque de verificación; Elaborar nuevos planes de verificación y realizar una verificación a fondo de las cuestiones prioritarias.
Verificación sobre el terreno de los locales de oficinas y negocios del emisor, etc.
Llevar a cabo la verificación in situ de los locales de la Oficina del emisor, incluido el entorno de la Oficina del emisor, la situación del personal, la configuración del Departamento, la separación de los locales de la Oficina del emisor de los accionistas controladores y de los controladores reales y de las empresas bajo su control, etc. Verificar los lugares de producción y funcionamiento del emisor, incluidos los talleres de producción, los centros de investigación y desarrollo, etc.
Entrevistas con controladores reales, accionistas y gerentes
El contenido de la entrevista incluye la historia de la empresa, la situación financiera, las transacciones conexas, la situación de la industria, el desarrollo de las principales empresas, la situación de la producción y la gestión, la dirección y el objetivo del desarrollo futuro, la dirección de la recaudación de fondos y otras cuestiones importantes. Verificación externa
Se entrevistó a las filiales controladas por el emisor y a las unidades externas pertinentes, incluidos los principales proveedores del emisor, los principales clientes y las autoridades competentes (por ejemplo, la Oficina de impuestos, la Oficina de Industria y comercio, la Oficina de seguridad social, etc.) o se obtuvieron las notas informativas pertinentes o las opiniones de confirmación.
Asistir sin derecho a voto a la Junta General de accionistas y a la Junta de directores del emisor, etc.
Asistir sin derecho a voto a la Junta General de accionistas, al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores del emisor.
Reuniones periódicas de coordinación de los intermediarios y reuniones temáticas sobre cuestiones importantes
Convocar reuniones periódicas de coordinación de los organismos intermediarios para informar y examinar los resultados periódicos de la diligencia debida y proponer soluciones y soluciones oportunas a los principales problemas detectados.
Convocar reuniones temáticas sobre cuestiones importantes, comunicarse y debatir plenamente con los emisores y los intermediarios pertinentes sobre cuestiones importantes detectadas en la diligencia debida y proponer soluciones y medidas correctivas.
2. Contenido principal de la diligencia debida
Información básica
Reestructuración y establecimiento
Se examinó la información pertinente sobre la reestructuración del emisor, incluida la información financiera original de la empresa, los activos y la composición de las empresas, el plan de reestructuración, el informe de auditoría y el informe de evaluación, y se celebraron conversaciones con el personal directivo superior del emisor.
Se examinó el proceso empresarial de la empresa original o del patrocinador antes y después de la reestructuración, el proceso empresarial del emisor, la relación de asociación con el patrocinador principal y la evolución de la situación.
Se verificaron la licencia comercial, los estatutos, el Acuerdo de patrocinio, los documentos de la reunión inaugural, el informe de evaluación, el informe de auditoría, el informe de verificación de capital y el documento de registro industrial y comercial del emisor.
Investigación de la evolución histórica
Se examinó la licencia comercial del emisor a lo largo de los años, los estatutos, los documentos de registro industrial y comercial, el informe financiero anual y otros materiales, y se investigó la evolución histórica del emisor. Incluye principalmente el emisor, la importante filial de control de los cambios anteriores en las acciones, la reestructuración de activos, los aumentos de capital anteriores y otras circunstancias.
El patrocinador consultará los documentos de las tres reuniones, as í como los documentos de aprobación pertinentes, los informes de auditoría, los informes de verificación de capital, los acuerdos de aumento de capital y los documentos de registro de cambios industriales y comerciales relacionados con los aumentos de capital anteriores del emisor, verificará la legalidad y el cumplimiento de Los aumentos de capital del emisor y los cambios de los accionistas, verificará la evolución de la estructura de los accionistas y verificará si se han producido cambios importantes en el controlador real.
Aportación de capital de los promotores y accionistas
Se verificaron los documentos de identificación de los promotores y otros datos pertinentes en el momento de la creación del emisor, as í como el número, la residencia y la proporción de la contribución de los promotores; Ha verificado la situación pertinente de las acciones directas e indirectas de los promotores de personas físicas, ha prestado atención a su posición en el emisor y ha prestado atención a la inversión y la posición de sus familiares en el emisor; Se verifica si el patrocinador posee legalmente los derechos de propiedad de los activos aportados, si existen controversias o posibles controversias sobre los derechos de propiedad de los activos y los atributos de medición de los activos aportados por el patrocinador; Se verificó la transferencia de acciones de los promotores.
Se verificaron los datos de registro del emisor, el informe de verificación de capital y los registros de transacciones entre el emisor y los accionistas después de la aportación de capital, y se celebraron conversaciones con el personal directivo superior del emisor y los intermediarios pertinentes. Se verifica la transferencia de derechos de propiedad de los activos aportados por los accionistas.
Cambios importantes en las acciones
Se verificaron los documentos pertinentes de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, el informe de evaluación, el informe de auditoría, el informe de verificación de capital, el Acuerdo de transferencia de acciones, el documento de registro de cambios industriales y comerciales, etc.
Reorganización importante
Se examinó la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, los documentos de la Junta de supervisores, los documentos del Acuerdo de reestructuración, los informes de auditoría, los informes de evaluación y los documentos de pago de la contraprestación relacionados con la reestructuración, y se entrevistó a las partes pertinentes y al personal encargado de la reestructuración.
Situación de los principales accionistas
Se verificaron las tarjetas de identidad y el cuestionario de información básica de los accionistas controladores y los controladores reales del emisor; Licencia comercial de los principales accionistas, estatutos, informes financieros o informes de auditoría, actividades principales, estructura de propiedad, producción y funcionamiento; Las relaciones de asociación o las acciones concertadas entre los principales accionistas y los acuerdos conexos, la prenda, la congelación y otras restricciones a los derechos de las acciones del emisor en poder de los principales accionistas, las controversias sobre la propiedad material de las acciones del emisor en poder de los accionistas controladores y los accionistas controlados por los accionistas controladores y los controladores reales, Los principales accionistas y controladores reales en los últimos tres años o cambios potenciales en el futuro, y con los accionistas controladores y los controladores reales del personal directivo superior y los empleados fueron entrevistados.
Situación del personal
Examinó la lista de empleados del emisor, el contrato de trabajo, la nómina de sueldos, el desglose de los gastos de la seguridad social, el emisor y sus filiales, los certificados expedidos por los centros de gestión de fondos de la seguridad social a todos los niveles a los que pertenecen las sucursales, etc., visitó los lugares de trabajo y de vida de los empleados del emisor sobre el terreno, mantuvo conversaciones con los empleados del emisor, verificó la edad, la educación de los empleados del emisor, La distribución de la estructura de la especialidad y los cambios en los últimos años, as í como la aplicación por el emisor del sistema nacional de empleo, el sistema de protección laboral, el sistema de seguridad social, el sistema de vivienda y el sistema de seguridad médica, si existen violaciones de las leyes y reglamentos.
Investigación Independiente
Examinar los datos de la estructura organizativa del emisor, el registro industrial y comercial de las empresas afiliadas y los datos financieros, investigar sobre el terreno los sistemas de producción, suministro y comercialización del emisor y calcular el volumen de las compras conexas del emisor.
