Código de valores: Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) abreviatura de valores: Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) número de anuncio: 2022 – 012 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482)
Anuncio sobre la cesión de créditos y transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Información básica sobre las transacciones con partes vinculadas
Resumen de las transacciones conexas
Con el fin de mejorar la liquidez de los activos de Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) (en adelante, “la empresa”, Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) \\ ) y reducir la escala de pasivos de la empresa, la Se propone transferir el total de 1.280520.700 Yuan de los derechos del acreedor sobre la aceptación comercial emitida por Hengda Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hengda Group”) y sus empresas afiliadas a guangtian Holding para compensar el principal y los intereses correspondientes de los préstamos de la empresa a guangtian Holding. Guangtian Holding es el accionista mayoritario de la sociedad y la persona jurídica asociada de la sociedad. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Ii) Procedimiento de examen
En la novena reunión de la Quinta Junta Directiva, celebrada el 4 de marzo de 2022, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la transferencia de derechos de los acreedores y las transacciones conexas por 7 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 2 votos a favor, y los dos directores afiliados se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. En la novena reunión de la Quinta Junta de supervisores, celebrada el 4 de marzo de 2022, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la transferencia de derechos de los acreedores y las transacciones conexas por tres votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones y los Estatutos de Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) (en adelante denominados “los estatutos”), las transacciones conexas deben presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y los accionistas interesados en las transacciones conexas se abstendrán de votar. Con el fin de mejorar la eficiencia de la toma de decisiones, el Consejo de Administración de la empresa pide a la Junta General de accionistas que autorice a la dirección de la empresa a ocuparse de las cuestiones específicas relacionadas con la transferencia de los derechos de los acreedores.
Información básica sobre las contrapartes vinculadas
1. Nombre de la empresa: guangtian holding Group Co., Ltd.
2. Código unificado de crédito social: 91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 415894l
3. Representante legal: Ye yuanxi
4. Fecha de establecimiento: 9 de enero de 1993
5. Residence: No. 2098, shennan East Road, Luohu District, Shenzhen
6. Capital social: 10 millones de yuan
7. Ámbito de actividad: gestión de las inversiones, gestión de activos, asesoramiento en materia de inversiones y asesoramiento en materia de gestión empresarial (todos los elementos anteriores no incluyen las leyes, los reglamentos administrativos, las decisiones del Consejo de Estado que prohíben y las disposiciones que requieren examen y aprobación); Realizar actividades de garantía; Invertir en la creación de empresas (los proyectos específicos se declararán por separado); Comercio de China (excluidas las mercancías franquiciadas, controladas y monopolizadas); Participar en el desarrollo y la gestión de bienes raíces en tierras legalmente adquiridas; Administración de bienes; Agente inmobiliario; Consultoría de información inmobiliaria; Alquiler de propiedad.
8. Situación de los accionistas: El Sr. Ye yuanxi, el verdadero controlador de la empresa, posee directamente el 0,8% de las acciones de guangtian Holdings, indirectamente el 99% de las acciones de guangtian Holdings a través de Shenzhen Hunter Industrial Co., Ltd. El Sr. Ye JIAMING posee directamente el 0,1% de las acciones de guangtian Holdings, y el Sr. Ye jiale posee directamente el 0,1% de las acciones de guangtian Holdings.
9. Datos financieros:
Al 31 de diciembre de 2020, el activo total de guangtian Holdings era de 4.883440,88 millones de yuan, el activo neto era de 1.782376,3 millones de yuan, y los ingresos de explotación de 1.533416,93 millones de yuan y el beneficio neto era de 4.833162,68 millones de yuan. Al 30 de septiembre de 2021, el capital total de guangtian Holdings era de 4.349233,25 millones de yuan, el activo neto era de 1.8430238 millones de yuan, los ingresos de explotación de enero a septiembre de 2021 eran de 7.103222,29 millones de yuan y el beneficio neto era de 1.207628,5 millones de yuan (los datos anteriores no habían sido auditados).
10. Relación conexa: guangtian Holding es el accionista mayoritario de la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, esta transacción constituye una transacción conexa.
11. Other: after inquiry, guangtian Holding is not a person who fails to trust and is executed, it exists in accordance with the Law and operates normally. Contenido principal del Acuerdo de cesión de créditos
Parte a: guangtian holding Group Co., Ltd.
Parte B: Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482)
Considerando que la parte B posee los derechos del acreedor sobre la aceptación comercial emitida por Hengda Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hengda Group”) y sus empresas afiliadas. Con el fin de mejorar la liquidez de sus propios fondos, resolver el riesgo de impago de la deuda entre la parte B y el Grupo Evergrande y reducir la escala de la deuda de la parte B, la parte B tiene la intención de transferir a la parte a una parte de los derechos de los acreedores del proyecto de aceptación comercial del Grupo Evergrande, y la parte a acepta la cesión.
Sobre la base de la igualdad y la voluntariedad, ambas partes han llegado a las siguientes condiciones sobre la cesión de créditos mediante consenso, que se observan mutuamente.
Objeto, precio y pago de los créditos transferidos
1. The amount of project Receivable amount of RMB 12805207 million (hereinafter referred to as target Claims) of Commercial acceptance Bill issued by Hengda Group and its related companies held by Party B.
2. Refiriéndose al informe de evaluación de activos no. 12 (2022) emitido por Shenzhen zhongqihua Land Property Assets Appraisal Co., Ltd., ambas partes acuerdan que los derechos del acreedor objetivo mantenidos por la parte B se transfieren a la parte a por valor de 640,26 millones de yuan.
3. La parte a pagará a la parte B 640,26 millones de yuan en concepto de transferencia, que se compensará con el préstamo de 640,26 millones de yuan proporcionado por la parte a a la parte B. Se considerará que la parte a ha pagado a la parte B el importe correspondiente de la transferencia después de la compensación, y La parte B no tendrá que reembolsar el préstamo de 640,26 millones de yuan a la parte a.
Ii) Cesión de créditos y arreglos conexos
1. A partir de la fecha de la firma y entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte a se convertirá en el propietario del derecho del acreedor objetivo y gozará de todos los derechos e intereses de los acreedores de la parte B y de sus garantías reales subsidiarias, incluidas, entre otras, las siguientes:
Adquirir todos los derechos y beneficios derivados de los créditos destinatarios para exigir al deudor que pague los créditos, incluidos, entre otros, los derechos al deudor que pague el importe de los créditos y a exigir el pago de la cantidad de los créditos, los intereses, los intereses de penalización, los intereses compuestos, las multas por demora En el pago, los daños y perjuicios, los daños y perjuicios liquidados, etc.;
El derecho a concertar un acuerdo de pago diferido con el deudor o a hacer otras concesiones, renuncias, concesiones o compromisos, o a llegar a un acuerdo con él;
La adquisición de derechos o beneficios derivados de garantías reales subordinadas relacionadas con el crédito objetivo, incluido, entre otras cosas, el derecho a exigir a la parte garante del pago que cumpla sus obligaciones y la responsabilidad por el incumplimiento resultante de su demora en el cumplimiento;
El derecho a adoptar todas las medidas jurídicas necesarias para exigir el cumplimiento de sus obligaciones de pago u otras obligaciones convenidas, incluido, entre otras cosas, el derecho a entablar acciones, arbitrajes u otros procedimientos judiciales contra el deudor, la parte que garantiza el pago, de conformidad con el contrato de transacción subyacente y / o cualquier otro Documento de confirmación de créditos y de cumplimiento de compromisos emitido por el deudor, la parte que garantiza el pago, etc.;
Actuar como acreedor en caso de insolvencia, liquidación, insolvencia, reestructuración de la deuda u otra situación similar de crisis de la deuda del deudor o del garante del pago, como derecho a presentar reclamaciones, participar en la liquidación u otros procedimientos similares con arreglo a la ley aplicable;
Dado que el cesionario que transfiera el billete comercial atrasado al extranjero no tiene derecho de recurso, la parte a no transferirá el billete comercial atrasado al extranjero antes de que expire el plazo de compromiso;
Todos los demás derechos e intereses de que goza la parte B en virtud del contrato de transacción subyacente en relación con los derechos de los acreedores destinatarios, incluidos, entre otros, la recaudación de los fondos del proyecto y el derecho preferente a la indemnización de los fondos del proyecto;
Tras la entrada en vigor del presente Acuerdo y la aceptación de la aceptación comercial por la parte a, si el importe total de los créditos cedidos efectivamente obtenidos por la parte a del deudor o de un tercero en efectivo o en forma de bienes u otros intereses supera el 50% del importe total de los créditos objetivo (1.280520,07 millones de yuan en cuentas por cobrar correspondientes a los créditos de aceptación comercial emitidos por el Grupo Evergrande y sus empresas afiliadas en poder de la parte b), El exceso se devolverá a la parte B en su totalidad después de que la parte a haya deducido el 6% del costo anual.
2. La parte B, de conformidad con los requisitos de la parte a, enviará al deudor y / o a la parte garante del pago una notificación de transferencia de créditos después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, notificará al deudor y / o a la parte garante del pago la transferencia de los créditos de la parte b al deudor y / o a la parte garante del pago, y notificará al deudor y / o a la parte garante del pago el pago de los fondos pertinentes a la cuenta bancaria designada por la parte a con un nuevo aviso.
Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo, si el derecho del acreedor se transfiere a un litigio o a un procedimiento de ejecución, la parte a y la parte B registrarán conjuntamente al demandante o al solicitante de ejecución ante el Tribunal Popular competente o la institución de arbitraje, y el demandante o el solicitante de ejecución serán cambiados de la parte B a la parte a.
En caso de que no se complete el cambio del acreedor (demandante, solicitante de ejecución), la parte B seguirá teniendo derecho al objeto de la transferencia del derecho del acreedor en nombre externo. Sin embargo, la parte a gozará de los derechos reales sobre el objeto de la cesión de los derechos del acreedor. La parte B ejercerá los derechos del acreedor y todos los ingresos obtenidos de los derechos serán propiedad de la parte a, y los ingresos obtenidos por la parte B se entregarán íntegramente a la parte a y no se ocultarán ni retendrán los ingresos por ninguna razón.
Declaración y garantía
1. Declaración y garantía de la parte a
La parte a tiene la Condición Jurídica y la capacidad jurídica completas e independientes para firmar y ejecutar el presente Acuerdo.
La firma del presente Acuerdo por la parte a y el cumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo no violarán ninguna ley, Reglamento o orden gubernamental pertinente ni entrarán en conflicto con un contrato o acuerdo en el que sea parte o vinculante para sus bienes.
2. Declaración y garantía de la parte B
El derecho del acreedor objetivo transferido por la parte B se basa en el verdadero contexto comercial y es válido.
A partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, la parte a gozará de todos los derechos e intereses de los créditos destinatarios, incluidos, entre otros, los derechos sobre el principal, los intereses, los daños y perjuicios liquidados, los derechos de indemnización por daños y perjuicios, los derechos preferentes sobre los fondos del proyecto y / o las garantías reales de los créditos destinatarios, y de todos los derechos de disposición de los créditos destinatarios, incluida, entre otras cosas, la transferencia total o parcial de los créditos o del producto de los créditos; Constituir una garantía real, como una prenda, mediante créditos. La parte B no podrá enajenar en modo alguno los créditos cedidos a la parte a en virtud del presente contrato ni imponer ninguna carga sobre ellos.
A partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, si la parte B sigue recibiendo fondos o bienes reembolsables del deudor y / o del garante del pago u otros terceros (si los hubiere) en virtud de los créditos destinatarios, la parte B pertenecerá a la parte a y será propiedad de la parte a, y la Parte B notificará inmediatamente a la parte a. La parte B transferirá a la cuenta bancaria designada por la parte a, a más tardar en un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de los fondos de recuperación de los derechos de los acreedores destinatarios.
Tras la entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte B entregará a la parte a los originales de todos los documentos justificativos y materiales relacionados con el objeto de la transferencia.
Cuando la parte a ejerza los derechos o intereses pertinentes de los derechos e intereses de los acreedores destinatarios, la parte B cooperará plenamente con la parte B en la gestión y ejecución pertinentes, como la recaudación de cuentas, la reclamación, el arbitraje, el enjuiciamiento u otras medidas jurídicas contra el deudor, el garante del pago u otro Tercero.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
En caso de que una de las partes incumpla sus declaraciones, garantías, compromisos u otras obligaciones en virtud del presente Acuerdo y cause o cause daños o pérdidas a otras partes, la parte que incumpla el contrato indemnizará a la parte que incumpla el contrato por todas las pérdidas sufridas.
Aplicación de la ley y solución de controversias
1. La celebración, validez, interpretación y ejecución del presente Acuerdo se regirán por las leyes de la República Popular China.
2. En caso de controversia entre las Partes sobre el cumplimiento del presente Acuerdo, se resolverá mediante consultas. Si no se puede llegar a una solución negociada, cualquiera de las Partes podrá someter el asunto a arbitraje ante la Corte Internacional de Arbitraje de Shenzhen.
Vi) Otros
1. El presente Acuerdo se redacta en cuatro ejemplares, cada uno de los cuales tiene dos ejemplares y tiene el mismo efecto jurídico.
2. En caso de asuntos no mencionados, ambas partes podrán firmar un acuerdo complementario.
3. El presente Acuerdo entrará en vigor tras la firma y el sello de ambas partes y la aprobación de la decisión necesaria.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
De conformidad con el informe sobre la evaluación de los activos de los proyectos de aceptación comercial atrasados y no vencidos emitidos y aceptados por las empresas afiliadas al Grupo Evergrande en relación con la transferencia de activos propuesta por Shenzhen zhongqihua Land Property Asset Appraisal Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhongqihua”) (en lo sucesivo denominada “zhongqihua”), En cuanto al valor de mercado de las cuentas por cobrar declaradas por Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482)
Sobre la base de las conclusiones del informe de evaluación anterior, la empresa y guangtian Holding deciden, tras la consulta, que los derechos de los acreedores sobre las facturas de aceptación comercial atrasadas y no vencidas emitidas y aceptadas por las empresas afiliadas al Grupo Hengda en poder de guangtian Holding cesionario son de 1.280520,07 millones de yuan, que se utilizan para compensar el préstamo de 64.026 millones de yuan proporcionado por guangtian holding a la empresa. La transferencia de los derechos del acreedor es beneficiosa para resolver la presión del reembolso de la deuda de la empresa, el precio de transacción es justo, razonable y el procedimiento estándar, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Otros arreglos relativos a las transacciones con partes vinculadas
Esta transacción con partes vinculadas no incluye el reasentamiento del personal, el arrendamiento de tierras y otros arreglos, y una vez concluida esta transacción con partes vinculadas, se optimizará aún más la estructura de activos de la empresa y se mejorará la situación del flujo de caja de la empresa.
Finalidad de las transacciones con partes vinculadas y efectos en las empresas
1. La transferencia de los derechos de los acreedores sobre las facturas de aceptación comercial esperadas y no vencidas por la empresa a guangtian Holding es beneficiosa para reducir el costo de la financiación de la empresa, reducir el costo de gestión y el costo de recaudación de los derechos de los acreedores pertinentes de la empresa, optimizar aún más la Estructura de los activos de la empresa, facilitar el desarrollo general de la empresa y redundar en interés de la empresa y de todos los accionistas.
2. The successful implementation of this Transfer of Claims Can Eliminate The risk of recovery of Claims corresponding to the company, does not have a significant impact on the independence of the company, and does not have a great Impact on the Financial situation and Operational Achievements of the company. La cantidad de influencia específica debe basarse en el progreso específico de la ejecución de la transferencia de derechos de los acreedores y en la auditoría y confirmación de la empresa contable. Importe total de todas las transacciones con partes vinculadas realizadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación
Desde principios de 2022 hasta la fecha de este anuncio, el importe acumulado de las transacciones entre la empresa y guangtian Holdings (incluidas otras personas vinculadas controladas por la misma entidad o que tienen relaciones de control entre sí) es de 180299.700 Yuan.
Opiniones de la Junta
Con el fin de mejorar la liquidez de los activos de la empresa y reducir la escala de los pasivos de la empresa, el Consejo de Administración acordó que la empresa firmara un acuerdo de cesión de créditos con guangtian Holdings para transferir los activos del Grupo Evergrande y
