Beijing jiuxu Law Firm
Sobre
Cuestiones relativas a la verificación
Observaciones especiales
Marzo 2022
A: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
En cuanto a la recepción por el Departamento de gestión de la GEM de la bolsa de Shenzhen, el 24 de febrero de 2022, de la Carta de preocupación no. 130 de la Carta de preocupación de la GEM (en adelante, la “Carta de preocupación”), en la que se pide a la empresa que contrate a un abogado para que verifique y emita una opinión definitiva sobre las cuestiones pertinentes, el Gobierno de la GEM de la bolsa de Shenzhen recibió la Carta de preocupación de la GEM (en adelante, la “Carta de preocupación”). Beijing jiuxu law firm (hereinafter referred to as “The Stock Exchange”) acepta la Comisión de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (hereinafter referred to as “The Company Law”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen GEM y otras leyes pertinentes, Los estatutos, algunas normas y otros documentos normativos, as í como los Estatutos de Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) \\ A fin de emitir este dictamen especial, la bolsa ha obtenido las siguientes garantías de la empresa y de los sujetos pertinentes: la empresa y los sujetos pertinentes han proporcionado el material escrito original, el material duplicado, el testimonio oral o la prueba necesarios, completos y auténticos para emitir el dictamen especial; no hay falsedad, omisión u Ocultación; el material duplicado o la copia pertinente son los mismos que el original; todos los documentos, La información es verdadera, exacta, completa y válida, y no se han producido cambios, cambios ni invalidaciones en la fecha en que esos documentos e información se han puesto a disposición de la bolsa hasta la fecha de emisión del presente dictamen especial.
En caso de que los documentos y la información proporcionados por la empresa y los sujetos pertinentes sean incompletos o existan falsedades, omisiones u ocultaciones, la bolsa no asumirá ninguna responsabilidad jurídica relacionada con ellos.
La bolsa ha verificado los documentos y la información relativos a la emisión de este dictamen especial y ha emitido dictámenes de verificación sobre la base de los hechos pertinentes ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen especial y de las leyes, reglamentos, normas departamentales y otros documentos normativos vigentes.
Esta opinión especial se utiliza para que la empresa responda a la Carta de preocupación y anuncie la solicitud de divulgación de información pertinente. Salvo lo anterior, esta opinión especial no podrá utilizarse para ningún otro fin o uso sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Esta bolsa no autoriza a ninguna unidad o persona a dar ninguna explicación o explicación a esta opinión especial.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las normas comerciales y las normas éticas reconocidas por la profesión jurídica, la bolsa emite las siguientes opiniones especiales: pregunta: si la tecnología shuosheng cumple las condiciones para solicitar a la Junta de supervisores que convoque una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emite la notificación de la Junta General provisional de accionistas sobre la exhaustividad de los procedimientos y el cumplimiento de las calificaciones del supervisor Feng Shanshan para el desempeño de sus funciones, Y si esta convocatoria es legal y válida
Si la tecnología shuosheng cumple los requisitos para solicitar a la Junta de supervisores que convoque una junta general provisional de accionistas
1. Información fáctica pertinente sobre las cuestiones planteadas
De conformidad con la Carta sobre la solicitud de los accionistas de convocar una junta general provisional de accionistas enviada al Consejo de Administración de la empresa por Beijing shuosheng Science and Technology Information Consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “shuosheng Science and technology”) proporcionada por la empresa, y la Carta sobre la solicitud de los accionistas de convocar una junta general provisional de accionistas enviada a la Junta de supervisores, El Acuerdo de atribución de derechos de voto y el acuerdo complementario, as í como la información pertinente sobre el correo electrónico y otros documentos de información, as í como el anuncio conexo divulgado por la empresa, son los siguientes:
El 9 de febrero de 2022, el Departamento de valores de la empresa y el entonces Presidente Sun Yuqin recibieron la “Carta sobre la solicitud de los accionistas de convocar una junta general provisional de accionistas” (en lo sucesivo denominada “Carta de propuesta al Consejo de Administración”) enviada por el accionista mayoritario shuosheng Technology al Consejo de Administración de la empresa, con el fin de salvaguardar los intereses de la empresa y los derechos e intereses legítimos de los accionistas en general y promover el desarrollo normal de la empresa. Como accionista que posee más del 10% de los derechos de voto de la empresa, shuosheng Technology presentó la propuesta de destitución del Director Sun Yuqin al Consejo de Administración de la empresa para que convocara una junta general provisional de accionistas. De acuerdo con el Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado entre shuosheng y Li Liping y su acuerdo complementario, el Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado entre shuosheng y Wang xiaoser y la sentencia civil Nº 7069 del Tribunal Popular Intermedio Nº 1 de Beijing (2021) Beijing 01 minzhong, la proporción de acciones de la empresa es del 17,40%. Shuosheng Technology posee el 17,38% de las acciones con derecho a voto de la empresa.
El 17 de febrero de 2022, el Departamento de valores de la empresa notificó una vez más a todos los directores de la empresa por correo electrónico y Wechat, e informó al Consejo de Administración de la empresa de que estaba de acuerdo o en desacuerdo con la “Carta de propuesta al Consejo de Administración”.
Al expirar los 10 días siguientes a la fecha de recepción de la Carta de propuesta al Consejo de Administración presentada por shuosheng Science and Technology el 9 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la empresa no examinó ni examinó la propuesta de carta de propuesta al Consejo de Administración sobre la destitución del Director Sun Yuqin y la propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas. El Consejo de Administración de la empresa tampoco ha dado ninguna opinión por escrito sobre la propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas en relación con la Carta de propuesta al Consejo de Administración.
El 20 de febrero de 2022, shuosheng Technology envió a todos los supervisores de la empresa una carta sobre la solicitud de los accionistas a la Junta de supervisores para la celebración de una junta general provisional de accionistas (en adelante, la “Carta de propuesta a la Junta de supervisores”); Considerando que el 9 de febrero de 2022 shuosheng presentó al Consejo de Administración de la empresa la Carta de propuesta al Consejo de Administración, en la que se proponía convocar una junta general extraordinaria de accionistas y examinar la propuesta de destitución del Director Sun Yuqin, y que el Consejo de Administración de la empresa no presentó observaciones escritas de acuerdo o desacuerdo en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la Carta de propuesta al Consejo de Administración, Shuosheng Science and Technology Co., Ltd. Propuso a la Junta de supervisores de la empresa convocar una junta general provisional de accionistas y examinar la propuesta de destitución del Director Sun Yuqin.
El 22 de febrero de 2022, la empresa reveló el anuncio sobre la recepción por la Junta de supervisores de la Carta de solicitud de los accionistas para la celebración de la Junta General provisional de accionistas (anuncio no. 2022 – 023). La Junta de supervisores de la empresa recibió la Carta de propuesta a la Junta de supervisores Presentada por shuosheng Technology el 20 de febrero de 2022.
2. Las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos, estatutos y otras disposiciones pertinentes 1. De conformidad con el Acuerdo de delegación de derechos de voto y su acuerdo complementario, shuosheng Technology tiene derecho a ejercer los derechos fiduciarios de los accionistas antes mencionados de conformidad con su propia voluntad y dentro del plazo de la delegación, De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa que sean eficaces en ese momento. La Sra. Li Liping y la Sra. Wang xiaose ya no emitirán un poder notarial a shuosheng sobre las cuestiones concretas mencionadas. La delegación de derechos de voto se limitará al 31 de diciembre de 2023.
El artículo 100 de la Ley de sociedades dispone que “la Junta General de accionistas se celebrará una vez al a ño. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses:… (ⅲ) a petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad…” (artículo 101). “La Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración y presidida por el Presidente; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, será presidida por el Vicepresidente; si el Vicepresidente no puede o no cumple sus funciones, será presidida por un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Si el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, la Junta de supervisores convocará y presidirá oportunamente la Junta; Si la Junta de supervisores no convoca ni preside, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir por sí mismos.
El artículo 9 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone que: “Accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) Tendrá derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no notifica la Junta General de accionistas en el plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos. “
El artículo 48 de los estatutos dispone que: “Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes Estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre su acuerdo o desacuerdo con la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud. El Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas.” En caso de que se celebre una junta general de accionistas, la Junta General de accionistas notificará la convocación de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y la modificación de la solicitud original en la notificación requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos. “
3. Observaciones especiales
Como se mencionó anteriormente, shuosheng Technology, como accionista mayoritario de la empresa, posee el 17,38% de las acciones con derecho a voto de la empresa. El 9 de febrero de 2022 se envió una carta de propuesta al Consejo de Administración de la empresa, en la que se pedía al Consejo de Administración que convocara una junta general provisional de accionistas para examinar y votar la propuesta de destitución del Director Sun Yuqin. A partir del 19 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de la empresa no había presentado observaciones escritas de acuerdo o desacuerdo sobre la propuesta de shuosheng de convocar una junta general provisional de accionistas; El 20 de febrero de 2022, shuosheng Technology envió una “Carta de propuesta a la Junta de supervisores” a todos los supervisores de la empresa. Considerando que shuosheng Technology presentó la “Carta de propuesta a la Junta de directores” al Consejo de Administración de la empresa el 9 de febrero de 2022, proponiendo la convocación de una Junta General temporal de accionistas y examinando la “propuesta de destitución del Director Sun Yuqin”, El Consejo de Administración de la empresa, dentro de los 10 días siguientes a la recepción de la “Carta de propuesta al Consejo de Administración”, no presentó comentarios por escrito de acuerdo o desacuerdo, shuosheng Science and Technology propuso al Consejo de supervisión de la empresa convocar una junta general provisional de accionistas y examinar la “propuesta de destitución del Director Sun Yuqin”.
Sobre la base de lo anterior, la bolsa considera que shuosheng Technology, como accionista mayoritario de la empresa y propietaria de la proporción de acciones con derecho a voto de la empresa, es del 17,38%, y propone al Consejo de Administración de la empresa que convoque una junta general provisional de accionistas de conformidad con la ley; En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no presente observaciones por escrito sobre el consentimiento o la desaprobación en el plazo prescrito, shuosheng Science and Technology seguirá solicitando al Consejo de supervisión de la empresa que convoque una junta general provisional de accionistas de conformidad con la ley; Shuosheng Technology tiene las condiciones para solicitar a la Junta de supervisores de la empresa que convoque una junta general provisional de accionistas. La Junta General provisional de accionistas mencionada anteriormente se convocará de conformidad con los artículos 100 y 101 de la Ley de sociedades, el artículo 9 del reglamento de la Junta General de accionistas de la empresa cotizada y El artículo 48 de los Estatutos de la empresa.
Cumplimiento de las calificaciones del supervisor Feng Shanshan para el desempeño de sus funciones
1. Información fáctica pertinente sobre las cuestiones planteadas
Sobre la base de los datos pertinentes de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa y de los documentos de anuncio pertinentes, las normas de procedimiento de la Junta de supervisores y las normas de trabajo del Director General de la empresa, as í como de los documentos de información y los anuncios pertinentes de la empresa, los hechos pertinentes sobre el tema son los siguientes:
El 20 de febrero de 2022, tras la recepción de la Carta de propuesta a la Junta de supervisores por todos los supervisores de la empresa, el Presidente de la Junta de supervisores notificó a los supervisores de otras empresas la convocación de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa, que se celebrará en la Sala de reuniones del quinto piso de la empresa a las 10.00 horas del 23 de febrero de 2022 en forma de sitio y comunicación. Deliberar sobre el proyecto de ley sobre la convocación de una junta general provisional de accionistas presentada por los accionistas y el proyecto de ley sobre la convocación de la primera junta general provisional de accionistas en 2022.
A las 10.00 horas del 23 de febrero de 2022, la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa se celebró en la Sala de conferencias del quinto piso de la empresa. La reunión debería incluir a tres supervisores, tres supervisores de hecho, y el Secretario del Consejo de Administración de la empresa (en nombre) Asistió a la reunión, presidida por el Presidente de la Junta de supervisores, Sr. Liu Hong. A las 9: 4 del 23 de febrero de 2022, menos de una hora antes de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores, Sun Yuqin, Director General de la empresa, envió un correo electrónico a la Sra. Feng Shanshan, representante del personal y supervisor, y al Sr. Liu Hong, Presidente de la Junta de supervisores. En nombre de la empresa, la empresa y la Sra. Feng Shanshan fueron “despedidas” por el llamado “absentismo continuo durante tres días y se retiraron tarde y temprano durante muchos días consecutivos”, y afirmó que la Sra. Feng Shanshan ya no tenía la calificación de supervisor de empleados. De conformidad con el artículo 24 de las normas de trabajo del Director General de la empresa, “El Director General, al nombrar o destituir al Jefe del Departamento de la empresa, será examinado en primer lugar por el Departamento de personal de la empresa y nombrado o destituido por decisión del Director General”. Tras la verificación del Director del Departamento de personal de la empresa, el Departamento de personal de la empresa no tiene conocimiento de los denominados nombramientos y destituciones mencionados, no ha iniciado ningún procedimiento de evaluación de esos asuntos ni ha recibido la decisión escrita del Director General de la empresa sobre los denominados nombramientos y destituciones mencionados. La Junta de supervisores de la empresa considera que Sun Yuqin “disolvió” las relaciones laborales con la Sra. Feng Shanshan en nombre de la empresa y violó las normas pertinentes de la empresa sin cumplir los procedimientos necesarios de conformidad con las normas pertinentes de la empresa; Además, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y las normas de procedimiento de la Junta de supervisores, los representantes de los trabajadores y los supervisores deben ser elegidos o sustituidos democráticamente por el Congreso de los trabajadores y los representantes de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores y otros medios; Sun Yuqin no tiene base jurídica ni efecto jurídico en el despido y la destitución de la Sra. Feng Shanshan, y la Sra. Feng Shanshan todavía tiene la calificación de supervisor representante del personal. Estas acciones de Sun Yuqin tienen por objeto perturbar el orden público.
