Código de valores: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) abreviatura de valores: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) No.: 2022 – 041 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Anuncio de respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 2 de marzo de 2022, el Consejo de Administración de la empresa prestó gran atención a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación y, tras realizar un estudio caso por caso, llevó a cabo un estudio sobre la Carta de preocupación. Las respuestas a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación (en adelante, “la presente respuesta”) son las siguientes:
En primer lugar, el anuncio dice que la razón de la destitución de los cuatro directores de shuosheng es “para garantizar el buen funcionamiento del Consejo de Administración de la empresa”, pide a shuosheng que combine el funcionamiento del Consejo de Administración de la empresa en la etapa anterior, explique las razones específicas de la destitución de los directores pertinentes, y si el Acuerdo de destitución es propicio para la eficacia y estabilidad de la gobernanza empresarial. Por favor, revele las opiniones de los directores sobre el proyecto de ley de destitución y pida a los directores independientes que verifiquen los asuntos de destitución y emitan opiniones independientes.
Respuesta:
Explicación de la Ciencia y la tecnología shuosheng sobre las razones específicas de la destitución de los directores pertinentes y si las disposiciones de destitución son propicias para la eficacia y estabilidad de la gobernanza empresarial
De acuerdo con la “nota informativa sobre cuestiones relacionadas con la Carta de preocupación” enviada por el accionista mayoritario de la empresa, Beijing shuosheng Science and Technology Information Consulting Co., Ltd. (en adelante “shuosheng Science and technology”), shuosheng Science and Technology explica las razones específicas para destituir a cuatro directores, como el Sr. Zhang, y si los arreglos de destitución son beneficiosos para la eficacia y estabilidad de la gobernanza empresarial de la siguiente manera:
1. The four Directors, such as Zhang houji, seriously interfered with the exercise of Power and Power by independent Directors according to Law
Después de recibir la notificación de la cuarta reunión del quinto Consejo de Administración y la propuesta conexa el 10 de febrero de 2022, los tres directores independientes de la empresa, An jiangbo, Shi Jingmin y Chen jiangtao, consideraron que la propuesta conexa no estaba suficientemente demostrada y que el material de la reunión proporcionado no era suficiente para apoyar un juicio razonable sobre la propuesta conexa, de conformidad con el artículo 25 del reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa. Solicitud de prórroga de la cuarta reunión de la Quinta Junta de Síndicos presentada conjuntamente por escrito el 13 de febrero de 2022.
El párrafo 1 del artículo 25 del reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa dispone que: “La sociedad que cotiza en bolsa garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad que cotiza en bolsa notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente dentro del plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Podrá proponer por escrito al Consejo de Administración una prórroga de la reunión del Consejo de Administración o una prórroga del examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. ” El artículo 26 dispone que “cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la sociedad cotizada cooperará activamente, no denegará, obstaculizará ni ocultará, ni interferirá en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades”. El artículo 31 de las directrices sobre la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa establece que: “Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán estrictamente de conformidad con los procedimientos prescritos. El Consejo de Administración notificará por adelantado a todos los directores dentro del plazo prescrito y proporcionará información suficiente. Si dos o más directores independientes consideran que la información es incompleta o que la argumentación es insuficiente, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la reunión o aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración, y la sociedad que cotiza en bolsa Cuando se revele oportunamente la información pertinente. ” El artículo 2.2.3 de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM establece que: “La reunión del Consejo de Administración se convocará y convocará estrictamente de conformidad con el reglamento interno de la reunión del Consejo de Administración, se notificará a todos los directores con antelación, de conformidad con las disposiciones pertinentes, y se proporcionarán materiales suficientes para la reunión, incluidos todos los datos, datos e información necesarios para que los directores voten sobre la propuesta, incluidos los materiales de antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión, la aprobación previa de los directores independientes, etc…” “Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que se aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.”
De conformidad con las disposiciones anteriores, la sociedad garantizará el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes y notificará oportunamente a los directores independientes todas las cuestiones que requieran la adopción de decisiones por el Consejo de Administración y proporcionará información suficiente antes de la reunión del Consejo de Administración; Cuando dos o más directores independientes de la sociedad consideren que los datos son incompletos o insuficientes, y presenten una solicitud de aplazamiento de la reunión al Consejo de Administración, el Consejo de Administración la adoptará, es decir, el Consejo de Administración, el convocante de la reunión del Consejo de administración u otros directores no rechazarán la solicitud de Aplazamiento de la reunión del Consejo de Administración presentada por dos o más directores independientes.
Sin embargo, en la noche del 13 de febrero de 2022, en respuesta a la solicitud de tres directores independientes, un jiangbo, Shi Jingmin y Chen jiangtao, el Presidente Sun Yuqin, el Director Zhang houji, el Director Liu Qingfeng, el Director Li xianyao, el Director Li wanjun, el Director Guo Rong y el Director independiente Wang Pu rechazaron flagrantemente la solicitud razonable de tres directores independientes.
Sobre la base de lo que antecede, el comportamiento de Zhang y otros cuatro directores viola las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes del sistema de directores independientes de las empresas, interfiere gravemente con el ejercicio de la autoridad de los directores independientes de las empresas de conformidad con la ley y tiene graves efectos negativos en el funcionamiento normal del Consejo de Administración de las empresas.
2. The Directors Zhang subsequent and Li xianyao attempt to interfere with the normal convocation of the second meeting of the Fifth Supervisory Board of the company
Alrededor de las 9 a.m. del 23 de febrero de 2022, antes de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la compañía, los directores Zhang Shiji y Li Xian fueron a la Oficina de Liu Hong, Presidente y supervisor de la Junta de supervisores en ese momento. En presencia del Vicepresidente de la compañía (actuando como Presidente) Wang lifei, la compañía trató de disuadir a Liu Hong de presidir la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores. Con el fin de garantizar la celebración sin tropiezos de la reunión de la Junta de supervisores, Wang lifei, que actúa como Secretario de la Junta de directores1, antes de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores, detendrá oportunamente los actos mencionados por el Director Zhang houji y el Director Li xianyao que interfieren con el funcionamiento normal de la Junta de supervisores e informará a los directores de que deben cumplir escrupulosamente su deber de diligencia debida y respetar los requisitos pertinentes para el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa. Por último, la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa se celebró con éxito.
El artículo 150 de la Ley de sociedades dispone que “los directores y altos directivos proporcionarán a la Junta de supervisores o a los supervisores de una sociedad de responsabilidad limitada sin Junta de supervisores la información y los datos pertinentes de manera veraz y no impedirán que la Junta de supervisores o los supervisores ejerzan sus funciones y facultades”. El artículo 3.3.26 de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM estipula que “los directores y los altos directivos proporcionarán a los supervisores la información y los datos pertinentes de manera veraz y no impedirán que los supervisores ejerzan sus funciones y facultades”. El artículo 98 de las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa y el artículo 98 de los Estatutos de las empresas estipulan que “los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con la sociedad:… (V) proporcionarán la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no impedirán que la Junta de supervisores o los supervisores ejerzan sus funciones y facultades”.
Sobre la base de lo que antecede, el Sr. Zhang y el Sr. Li, como directores de la empresa, trataron de impedir que la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa se celebrara normalmente e interfiriera con el desempeño legítimo de las funciones de los supervisores de la empresa, en violación del derecho de sociedades, la Directriz Nº 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en GEM, Las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los requisitos de los estatutos. De conformidad con el párrafo 2 del artículo 23 del reglamento interno de la Junta de supervisores de la sociedad, “el Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores asistirán a la reunión de la Junta de supervisores sin derecho a voto.”
3. Los accionistas que posean más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas provisionales para la Junta General de accionistas.
De conformidad con el artículo 4.4.6 de las normas de cotización de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen, los artículos 2.1.6 y 2.1.7 de las directrices no. 2 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen, el artículo 13 de las directrices sobre la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los artículos 52 y 53 de las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa y los artículos 13 y 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, De conformidad con los artículos 52 y 53 de los estatutos y los artículos 14 y 15 del reglamento interno de la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas de acciones comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas y presentarlas por escrito al convocante.
De conformidad con el derecho de sociedades y las disposiciones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación del derecho de sociedades de la República Popular China (V), “la elección y sustitución de los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y la determinación de las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores” se decidirán en la Junta General de accionistas. “Si un director es destituido de su cargo por una resolución válida de la Junta de accionistas o de la Junta de accionistas antes de la expiración de su mandato, y su reclamación de que la destitución no tiene efecto jurídico, el Tribunal Popular no lo apoyará.” En abril de 2019, la Comisión Reguladora de valores de China revisó las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, en las que el párrafo 1 del artículo 96 se enmendó para que dijera lo siguiente: “los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por La Junta General de accionistas antes de que expire su mandato”, y se suprimió la frase “los directores no podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de que expire su mandato”.
Sobre la base de lo anterior, shuosheng Technology, como accionista con más del 3% de los derechos de voto de la empresa, tiene derecho a presentar una propuesta provisional al convocante de la Junta General de accionistas provisional para solicitar la destitución de los directores pertinentes; La propuesta de destitución de los directores pertinentes surtirá efecto jurídico una vez que haya sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad.
En resumen, dado que los cuatro directores, como el Sr. Zhang, interfirieron gravemente con el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes de la empresa de conformidad con la ley y trataron de interferir con la celebración normal de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa, los cuatro directores, como El Sr. Zhang, ya no son adecuados para seguir siendo directores de la empresa; Como accionista con derecho a voto de más del 3% de las acciones de la sociedad, shuosheng Technology tiene derecho a presentar una propuesta provisional de la Junta General de accionistas para la destitución de esos directores de conformidad con la ley, con razones objetivas y suficientes para la destitución. Al proponer la destitución de Zhang y otros cuatro directores, shuosheng Technology ha propuesto a la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 nuevos candidatos a directores, por lo que la propuesta de destitución de Zhang y otros cuatro directores es beneficiosa para mejorar el funcionamiento normal de la empresa y mantener la eficacia y estabilidad de la Gobernanza empresarial.
Opiniones de los directores pertinentes sobre la propuesta de destitución
En cuanto a la propuesta de shuosheng de destituir al Sr. Zhang y otros cuatro directores, los directores de la empresa, como el Sr. Zhang, el Sr. Liu Qingfeng, el Sr. Li xianyao, La opinión de Li wanjun es la siguiente: “en primer lugar, la propuesta provisional no se ajusta plenamente a las disposiciones de la ley en la premisa de que shuosheng Technology no tiene derecho a convocar la primera junta general provisional de accionistas en 2022. Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas provisionales. Shuosheng Science and Technology ownership proportion is less than 3%, not entitled to make Temporary proposals separately. De conformidad con las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM de Shenzhen No. 1 – gestión empresarial: Junta General de accionistas, cuando los accionistas presenten propuestas provisionales, deberán facilitarse al convocante documentos que certifiquen la posesión individual o total de más del 3% de las acciones con derecho a Voto emitidas por la empresa. Si un accionista presenta conjuntamente una propuesta por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado. La proporción de participación de shuosheng en la Ciencia y la tecnología es inferior al 3%. Para presentar una propuesta provisional, los accionistas deben unirse a otros accionistas. Los materiales pertinentes proporcionados por shuosheng no tienen ningún documento de autorización escrito emitido por los accionistas confiados a los accionistas confiados. La destitución se lleva a cabo con el fin de garantizar el buen funcionamiento del Consejo de Administración de la empresa, por razones insuficientes, y la destitución se lleva a cabo únicamente para la destitución. Sin más motivos para destituir a los cuatro directores de la empresa, el acto de destitución romperá gravemente el Consejo de Administración, en el que Zhang ha sido elegido Presidente de la empresa que cotiza en bolsa, sin una razón razonable para destituir al Presidente dañará gravemente la imagen de la empresa, afectará a la confianza de los inversores en La empresa, causará fácilmente fluctuaciones de los precios de las acciones y causará pérdidas a los pequeños y medianos inversores. La destitución de cuatro directores recomendados conjuntamente por el segundo y el tercer accionistas principales sin una razón razonable socavará la estructura de gobernanza científica de la empresa, creará fácilmente una situación de “una sola voz” y perjudicará los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los inversores en general. En el caso de que las empresas que cotizan en bolsa se enfrenten a una grave crisis de la deuda, la destitución dará lugar a una nueva contradicción irreconciliable entre los principales accionistas de las empresas que cotizan en bolsa. Los detalles figuran en el anexo III de la presente respuesta.
Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relativas a la destitución
En cuanto a la propuesta de shuosheng de destituir a Zhang y otros cuatro directores, el director independiente de la empresa, An jiangbo, Shi Jingmin y Chen jiangtao expresaron sus opiniones independientes de la siguiente manera: Como accionista con derecho a voto de más del 3% de las acciones de la sociedad, shuosheng Technology tiene derecho a presentar una propuesta provisional al convocante de la Junta General provisional de accionistas de conformidad con la ley y a solicitar la destitución de los directores pertinentes; si la propuesta de destitución de los directores pertinentes es examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad, tendrá efecto jurídico; 2. En un intento de interferir con la celebración normal de la segunda reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa, Zhang y otros cuatro directores ya no son adecuados para seguir siendo directores de la empresa, por lo que las razones de la destitución son objetivas y suficientes. 3. Al proponer la destitución de Zhang y otros cuatro directores, shuosheng Technology ha propuesto la elección de los directores sucesores a la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022, por lo que la propuesta de destitución de Zhang y otros cuatro directores es beneficiosa para mejorar el funcionamiento normal de la empresa y mantener la eficacia y estabilidad de la gobernanza empresarial. Para más detalles, véase el anexo I de la presente respuesta.
Los directores independientes de la empresa, Wang Pu y Guo Rong, presentaron sus observaciones sobre la Carta de preocupación Nº 1. Las opiniones independientes sobre las dos cuestiones en su conjunto son las siguientes: “en primer lugar, shuosheng Technology posee menos del 3% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y no cumple el derecho de sociedades”. Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad, según lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 102, tendrán derecho a presentar propuestas provisionales sobre la calificación del sujeto, y la presentación de propuestas provisionales presentadas por shuosheng Science and Technology a la primera junta general provisional de accionistas de la sociedad en 2022 no se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades, las normas de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas y los Estatutos de la sociedad. En segundo lugar, hemos consultado los documentos de la Junta Directiva de la empresa desde que shuosheng se convirtió en accionista mayoritario. Todos los directores pertinentes han participado activamente en las reuniones de la Junta Directiva y pueden expresar sus opiniones y votar sobre las propuestas de la Junta y adoptar resoluciones eficaces. Por lo tanto, no creemos que el Acuerdo de revocación sea “propicio para la eficacia y estabilidad de la gobernanza empresarial”. De conformidad con el reglamento de trabajo del Comité de nombramientos del Consejo de Administración, el Comité de nombramientos llevará a cabo un examen de las calificaciones de los candidatos a directores y formulará recomendaciones al respecto, pero antes de que se publique el anuncio pertinente, el director independiente Wang Pu, como miembro del Comité de nombramientos del Consejo de Administración, no ha recibido ningún material pertinente sobre los candidatos a directores. Tomar como garantía
