Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización”), Este sistema se formula de conformidad con las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – el comercio y las transacciones conexas, Los estatutos de las empresas y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., con excepción de las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar garantías (se refiere a las garantías proporcionadas por la empresa a otros, incluidas las garantías a las filiales que controlan acciones); Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Leyes, reglamentos y otras cuestiones determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, equidad y apertura del mercado, los precios de las transacciones con partes vinculadas se determinan principalmente sobre la base de los precios de mercado y son básicamente los mismos que los precios de las transacciones con partes no vinculadas;
Si las partes vinculadas tienen derecho a votar en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar, salvo en circunstancias excepcionales; Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente.
Artículo 4 la sociedad no examinará ni adoptará decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas en ninguna de las siguientes circunstancias:
La situación del objeto de la transacción no está clara;
Ii) el precio de transacción no está determinado;
La situación de la contraparte no es clara;
Iv) los fondos no operativos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas como resultado de esta transacción o que puedan dar lugar a ella;
V) la garantía proporcionada por la empresa a las partes vinculadas en violación de las normas, ya sea como resultado de esta transacción o como resultado de ella;
Otras situaciones en las que la empresa ha sido usurpada por personas vinculadas como resultado de esta transacción o que pueden dar lugar a ella. Artículo 5 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 6 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad cotizada;
Una person a jurídica u otra organización distinta de una sociedad cotizada y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Una person a jurídica distinta de la sociedad y sus filiales de cartera que esté bajo el control directo o indirecto de una persona física afiliada a la sociedad o que Act úe como Director (distinto de un director independiente) o directivo superior;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otra empresa tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda o haya dado lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 las personas físicas vinculadas a la sociedad serán las siguientes:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de una sociedad cotizada;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge.
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 8 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una persona asociada de la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 y 7, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 y 7.
Artículo 9 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de fondos, activos u otros recursos de la sociedad por parte de personas vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como procedimientos judiciales, conservación de bienes, etc., para evitar o reducir las pérdidas, y las personas interesadas serán investigadas por sus responsabilidades.
Capítulo II Sistema de evitación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Cualquier persona identificada por la csrc, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 11 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar y no ejercerán el derecho de voto en nombre de otros accionistas:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); Restringir o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se haya cumplido;
Los miembros cercanos de la familia de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 12 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán las medidas necesarias para eludir el acuerdo.
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Artículo 13 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas vinculados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Antes de examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados revelarán plenamente sus relaciones afiliadas a la Junta General de accionistas; Los accionistas afiliados no han informado previamente al Consejo de Administración de la sociedad, y el Consejo de Administración, al enterarse de su relación con las cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas, explicará oportunamente esa relación a la Junta General de accionistas.
Si un accionista impugna su afiliación, la Junta General de accionistas podrá votar sobre su objeción y el accionista no participará en la votación. Si un accionista votante aprueba su objeción con más de dos tercios de sus derechos de voto, podrá votar sobre el asunto.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones y divulgación de las transacciones conexas
Artículo 14 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se revelará oportunamente y será examinada y aprobada por el Consejo de administración:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán a las transacciones entre la sociedad y la misma persona afiliada (incluidas otras personas afiliadas que estén bajo el control de la misma entidad o que tengan una relación de control de las acciones entre sí con esa persona afiliada), as í como a las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes personas afiliadas, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas Para su examen tras su examen por el Consejo de Administración.
Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán a las transacciones entre la sociedad y la misma persona afiliada (incluidas otras personas afiliadas que estén bajo el control de la misma entidad o que tengan una relación de control de las acciones entre sí con esa persona afiliada), as í como a las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes personas afiliadas, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artículo 16 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan o las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación previa aprobación por escrito del director independiente y se revelarán oportunamente. Los directores independientes deben expresar opiniones independientes.
Artículo 17 cuando el importe total de las transacciones conexas (excepto los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la sociedad) que la sociedad tenga previsto realizar con personas vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor neto de los activos auditados de la sociedad en el último período, además de La divulgación oportuna, la sociedad contratará, de conformidad con las disposiciones pertinentes, a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros. Evaluar o auditar el objeto de la transacción. En cuanto a esas transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad emitirá una opinión sobre si la transacción es beneficiosa para la sociedad, y el director independiente emitirá una opinión sobre la equidad de las transacciones conexas y si se cumplen los procedimientos legales de aprobación. La empresa contrata a consultores financieros independientes para que expresen sus opiniones sobre la equidad y la razonabilidad de las transacciones conexas con todos los accionistas y expliquen las razones, las principales hipótesis y consideraciones. Las transacciones conexas sólo pueden llevarse a cabo después de obtener la aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa. Cuando la Junta General de accionistas vote sobre una transacción conexa, toda persona afiliada interesada en la transacción conexa renunciará a su derecho de voto sobre la propuesta en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 19 las disposiciones de los artículos 14, 15, 16 y 17 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Artículo 20 cuando una sociedad y una person a asociada realicen transacciones con partes vinculadas relacionadas con operaciones cotidianas enumeradas en los apartados 12 a 15 del artículo 2 del presente sistema, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, las disposiciones de los artículos 12, 13 y 14 del presente sistema, respectivamente, de conformidad con el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con las disposiciones de los artículos 12, 13 y 14 del presente sistema, respectivamente, sobre la base del importe de las transacciones a que se refiere el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
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