Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las garantías externas de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (en lo sucesivo denominadas “la sociedad” o “la sociedad”), controlar eficazmente los riesgos y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, la Ley de garantías de la República Popular China, Las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, los requisitos de supervisión de las transacciones financieras de las empresas que cotizan en bolsa y las garantías externas, etc. El presente sistema se formula en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de su filial controladora se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a la filial controladora, y la garantía externa de la filial controladora.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a sus filiales. Las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad se aplicarán mutatis mutandis al presente sistema. La filial Holding de la sociedad informará a la sociedad para que cumpla los procedimientos de examen y aprobación una vez que haya cumplido debidamente sus procedimientos internos de adopción de decisiones.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 5 la garantía externa de la sociedad se administrará de manera uniforme y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 6 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará un seguimiento de la situación actual y acumulativa de la garantía externa de la sociedad.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 7 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 8 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 7 del presente sistema, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía para el garante solicitante sobre la base de la cuantía de la garantía acordada por más de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad o examinada y aprobada por la Junta General de accionistas.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía. Cuando sea necesario, podrá contratarse a un organismo profesional externo para que evalúe el riesgo de garantía como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 10 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante (excepto la garantía de la sociedad para la filial controladora);
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 11 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operativa y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante solicitante, informará al Departamento pertinente para su examen y aprobación de conformidad con El procedimiento de examen y aprobación del contrato, y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez aprobados por el líder a cargo y el Presidente.
Artículo 12 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se ofrecerá ninguna garantía a ninguna de las personas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias o que no proporcionen información suficiente: i) la inversión de fondos no se ajuste a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
La falta de ejecución de los bienes efectivos utilizados para la contragarantía (excepto cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial controladora);
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 13 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 14 la garantía externa de la sociedad, independientemente de su cuantía, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y ninguna persona tendrá derecho a decidir al respecto; Todas las garantías externas que no cumplan los criterios de examen de la Junta General de accionistas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Artículo 15 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas tras su examen por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Las autoridades competentes y otras garantías previstas en los presentes estatutos.
Las cuestiones relativas a las garantías externas examinadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen una vez que hayan sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado 5 del párrafo 1 del presente artículo, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionen una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por la c
Artículo 16 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía externa, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique la situación actual y acumulativa de la garantía externa de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 17 la sociedad deberá exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía en el momento de la garantía externa, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. Salvo que la sociedad ofrezca garantías a las filiales controladoras.
Cuando una empresa acepte la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Departamento Jurídico, perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro de la hipoteca o la prenda que deben tramitarse a tiempo.
Artículo 18 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. El licenciatario no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 19 las obligaciones garantizadas por la sociedad que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir ofreciendo garantías se considerarán nuevas garantías externas y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de las garantías.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 20 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Presidente de la sociedad designará a los departamentos pertinentes para que examinen y evalúen estrictamente la situación crediticia de la parte garantizada, y presentará los materiales pertinentes al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación.
Artículo 21 las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa en el proceso de garantía externa son las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad asegurada y tramitar los procedimientos de garantía.
Establecer una cuenta de reserva para la garantía externa. Debería incluir lo siguiente:
1. Nombre del acreedor y del deudor;
2. El tipo y el importe de la garantía;
3. El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
4. Formas de garantía.
Reforzar la gestión del seguimiento durante el período de garantía. Debe mantenerse informado periódicamente del cumplimiento de los contratos de garantía, incluido el requisito de que la otra parte proporcione periódicamente estados financieros recientes o anuales y un an álisis de los cambios en la solvencia del deudor en relación con el cumplimiento. Instar oportunamente al deudor a que cumpla el contrato.
Proporcionar oportunamente todas las garantías externas de la empresa a la institución de auditoría interna de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes. Adoptar medidas eficaces de acuerdo con otros riesgos que puedan surgir y presentar las medidas de tratamiento correspondientes a la autoridad competente
Tras el examen y la aprobación de los dirigentes, se presentarán al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores de la empresa, según proceda.
Artículo 22 las principales responsabilidades del Departamento Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Ser responsable de redactar o examinar los contratos relativos a las garantías externas y de examinar todos los documentos relativos a las garantías;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Cooperar con el Departamento Financiero en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 23 la institución de auditoría interna de la empresa supervisará e inspeccionará la garantía externa de la empresa.
Artículo 24 salvo disposición en contrario del presente sistema, la garantía externa de la sociedad estará sujeta a un contrato de garantía escrito y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 25 el Departamento de gestión de contratos de la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo una verificación periódica con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 26 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta está obligada a adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas
Artículo 27 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. En caso de que el garante no cumpla sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará oportunamente las medidas correctivas necesarias, incluido el inicio del procedimiento de recuperación de la contragarantía, e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 28 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 29 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 30 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y acuerde asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 31 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, si el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable, el Departamento Financiero y el Departamento Jurídico presentarán a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado. Artículo 32 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 33 la sociedad, de conformidad con las normas de cotización, los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de la divulgación de información y otras disposiciones pertinentes, cumplirá escrupulosamente la obligación de divulgación de información sobre las garantías externas.
Artículo 34 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa.
