Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de satisfacer las necesidades del establecimiento de un sistema empresarial moderno, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, normalizar los métodos y procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de la sociedad, mejorar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y garantizar la cientificidad de la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen GEM, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa GEM y los Estatutos de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Junta General de accionistas de la sociedad y el órgano de adopción de decisiones de la gestión empresarial de la sociedad, y será responsable de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales. Las reuniones de la Junta, la adopción de decisiones y los arreglos para la aplicación de las decisiones tienen por objeto maximizar los intereses de los accionistas, tratar a todos los accionistas por igual y prestar atención a los intereses de otras personas pertinentes.
Artículo 3 el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas y desempeñará sus funciones de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 4 el presente reglamento será vinculante para todos los directores de la sociedad.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente, el Director Financiero y el ingeniero jefe de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Otras funciones y facultades conferidas por leyes, reglamentos administrativos o estatutos.
Artículo 6 el Consejo de Administración determinará la autoridad para la inversión extranjera, la adquisición o venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
La garantía externa de la sociedad, independientemente de su cuantía, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y ninguna persona tendrá derecho a decidir; Todas las garantías externas que no cumplan los criterios de examen de la Junta General de accionistas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración. Artículo 7 las transacciones importantes (distintas de la garantía y la asistencia financiera) que se produzcan en una sociedad que cumplan una de las siguientes normas en un plazo de 12 meses consecutivos estarán sujetas al examen y la aprobación del Consejo de administración:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se tomará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si las cuestiones pertinentes enumeradas en el presente artículo requieren la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos, el Consejo de Administración las examinará y aprobará antes de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Las autorizaciones necesarias para las actividades diarias de producción y funcionamiento de la empresa se llevarán a cabo de conformidad con el sistema de control interno de la empresa.
Las transacciones mencionadas en el presente artículo incluyen: la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, la inversión en filiales, etc., excepto el establecimiento o la ampliación de una filial de propiedad total; la prestación de asistencia financiera (incluida la garantía para otros, incluida la garantía para las filiales que controlan acciones); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Dar o recibir activos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de aportación de capital, etc.); Otras transacciones reconocidas por la bolsa de valores.
Las transacciones a que se hace referencia en el párrafo anterior no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas, ni la compra o venta de bienes relacionados con las operaciones cotidianas, como la venta de productos, productos básicos, etc., pero la compra o venta de esos bienes relacionados con la sustitución de activos sigue estando incluida.
Artículo 8 las transacciones entre empresas y personas físicas vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera de la empresa) por un importe superior a 300000 Yuan, las transacciones con personas jurídicas vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera de la empresa) por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Será examinado y aprobado por el Consejo de Administración. Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán a las transacciones entre la sociedad y la misma persona afiliada (incluidas otras personas afiliadas que estén bajo el control de la misma entidad o que tengan una relación de control de las acciones entre sí con esa persona afiliada), as í como a las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes personas afiliadas, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artículo 9 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará a las partes vinculadas asistencia financiera o confiará la gestión financiera con prudencia.
Cuando una sociedad confíe la gestión financiera a una parte vinculada, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente sobre la base del tipo de transacción en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones del artículo 8.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 8 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 10 los asuntos de transacción o los proyectos de inversión de la sociedad relativos a la gestión financiera confiada, los préstamos confiados y las garantías externas, independientemente de su cuantía, se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y ninguna persona tendrá derecho a decidir al respecto.
Artículo 11 si las transacciones importantes, las transacciones conexas o los proyectos de inversión mencionados anteriormente requieren la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración las examinará y aprobará antes de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Las autorizaciones necesarias para las actividades diarias de producción y funcionamiento de la empresa se llevarán a cabo de conformidad con el sistema de control interno de la empresa.
Artículo 12 las transacciones antes mencionadas, salvo las que sean examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración, serán decididas por el Presidente o por el Presidente, previa autorización del Presidente. La autorización relativa a las actividades cotidianas de producción y explotación fuera del ámbito de competencia del Consejo de Administración será decidida por el Presidente y podrá ser concedida al Presidente en el marco de la autorización prevista en el sistema de control interno de la empresa.
El Consejo de Administración de la sociedad organizará al Secretario del Consejo de Administración y al personal directivo para que formulen diversos sistemas de control interno de la sociedad, y los que pertenezcan al sistema básico de la sociedad serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y los que se refieran a las funciones y facultades de la Junta General de accionistas también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Capítulo III Composición del Consejo de Administración
Artículo 13 la composición del Consejo de Administración se ajustará a las disposiciones de los estatutos.
El Consejo de Administración debe tener una estructura profesional razonable y sus miembros deben tener los conocimientos, las aptitudes y la calidad necesarios para desempeñar sus funciones.
Sección I directores
Artículo 14 el Director de una sociedad es una person a física y no necesita poseer acciones de la sociedad.
Artículo 15 nadie podrá actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o Director de la fábrica, el Presidente o el Vicepresidente de una empresa o empresa en quiebra y liquidación son personalmente responsables de la quiebra de la empresa o empresa, el plazo no excederá de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa; Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Otras disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos o disposiciones.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 16 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores es de tres años. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato del Director se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento interno antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El mandato de los directores que se añadan o elijan por separado en cada mandato será el mandato restante del Consejo de administración actual, es decir, a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas haya aprobado a sus directores, y hasta la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas en la que los directores sean reelegidos después de la expiración del mandato del Consejo de administración actual.
Artículo 17 El Presidente u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Presidente u otro personal directivo superior no excederá de la mitad del número total de directores de la sociedad.
Artículo 18 si la Junta General de accionistas tiene la intención de examinar las cuestiones relativas a la elección de los directores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a fin de garantizar que los accionistas tengan una comprensión adecuada de los candidatos en el momento de la votación.
La información divulgada incluirá al menos lo siguiente:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Iii) el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores;
Otras cuestiones que la Junta General de accionistas considere que deben revelarse.
Artículo 19 los métodos y procedimientos de nombramiento de los directores serán los siguientes:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores no independientes; El nominado no presentará propuestas de candidatos a directores hasta que haya obtenido el consentimiento previo del nominado. Los candidatos a directores se comprometerán por escrito antes de la celebración de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección. El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes; El nominado obtendrá el consentimiento del nominado antes de la presentación de su candidatura, y el nominado tendrá pleno conocimiento de la ocupación, la educación, el título profesional, la experiencia laboral detallada del nominado, as í como de todos los trabajos a tiempo parcial, y expresará sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado declarará que no existe ninguna relación entre él y la sociedad que afecte a su juicio independiente y objetivo, y el Consejo de Administración de la sociedad notificará por escrito a los accionistas la información antes de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente.
Artículo 20 los directores de una sociedad participarán sin demora en las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas de conformidad con la notificación de las reuniones de la sociedad, ejercerán el derecho de voto y aceptarán las preguntas o preguntas de la Junta de supervisores o de los accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Los directores de la empresa recibirán capacitación y participarán en la investigación de conformidad con los requisitos de la empresa, la bolsa de valores y el Departamento de supervisión de valores.
Artículo 21 cuando los directores mantengan sus medios de comunicación en la Oficina del Consejo de Administración, informarán sin demora a la Oficina del Consejo de Administración de cualquier cambio en los medios de comunicación. Los directores velarán por que los medios de comunicación que mantengan sean claros y convenientes para que la Oficina del Consejo de Administración pueda ponerse en contacto con ellos a tiempo.
Artículo 22 si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Si el director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato.
Artículo 23 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 24 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. El Consejo de Administración revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Artículo 25 si el número mínimo de miembros del Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la dimisión del Director, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. El informe de dimisión del Director se llenará en el próximo Director.
