Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (en lo sucesivo, « La sociedad»), mejorar la estructura de gobierno corporativo y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Normas para la inclusión en la lista de empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas para la inclusión en la lista de empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen”); directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en Bolsa de Shenzhen; Estas normas se formulan teniendo en cuenta la situación real de las empresas y de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes, como las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 10 – gestión de los cambios en las acciones y los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 el término “accionista controlador” a que se refiere el presente reglamento se refiere a los accionistas cuyas acciones representen más del 50% del capital social total de la sociedad o cuya proporción, aunque sea inferior al 50%, posean derechos de voto suficientes para tener una influencia significativa en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 a los efectos del presente reglamento, por “controlador real” se entenderá una person a física o jurídica que, aunque no posea directamente las acciones de la sociedad, o cuyas acciones posean directamente una proporción inferior a la requerida por los accionistas controladores, pueda controlar efectivamente el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Artículo 4 los actos de los siguientes sujetos se considerarán actos de los accionistas controladores y de los controladores reales y se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente Código:
Una person a jurídica o una organización no jurídica controlada directa o indirectamente por el accionista controlador o el controlador real;
Si el accionista controlador o el controlador real es una person a física, su cónyuge o hijos menores de edad;
Otras entidades reconocidas por la bolsa de Shenzhen. Los actos pertinentes de los accionistas controladores y otras personas vinculadas del controlador real y de la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente reglamento.
Capítulo II normas de conducta de los accionistas controladores
Artículo 5 los accionistas y los controladores reales de la sociedad observarán las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, las presentes Normas, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y las normas de la empresa pública
Los estatutos de la sociedad ejercerán los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y no abusarán de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la sociedad y otros accionistas. Artículo 6 los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas prácticas para garantizar la integridad de los activos, la independencia del personal, la independencia financiera, la independencia institucional y la independencia empresarial de la sociedad, y no afectarán en modo alguno a la independencia de la sociedad. Al ejercer su derecho de voto, los accionistas controladores no adoptarán ninguna decisión que perjudique los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de otros accionistas.
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales garantizarán la independencia del personal de la sociedad y no afectarán a la independencia del personal de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la empresa mediante el ejercicio del derecho de propuesta y el derecho de voto;
Limitar el desempeño de las funciones de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la empresa, además del ejercicio de los derechos de propuesta y de voto;
Nombrar al personal directivo superior de la empresa para que ocupe puestos distintos de los de Director en la empresa o en la empresa bajo su control;
Pagar salarios u otras remuneraciones al personal directivo superior de la empresa;
Exigir gratuitamente al personal de la empresa que preste servicios;
Otras circunstancias determinadas por las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos pertinentes y por la bolsa de valores.
Artículo 8 los accionistas controladores y los controladores reales garantizarán la independencia financiera de la sociedad y no afectarán a la independencia financiera de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Compartir cuentas bancarias con la empresa;
Depositar los fondos de la sociedad en cualquier cuenta controlada por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas;
Iii) ocupar los fondos de la empresa;
Exigir a la empresa que ofrezca garantías en caso de violación de la ley;
Incorporar el sistema de contabilidad financiera de la empresa en el sistema de gestión de los accionistas controladores y los controladores reales, por ejemplo, compartir el sistema de contabilidad financiera o los accionistas controladores y los controladores reales pueden consultar directamente la información sobre el funcionamiento y la situación financiera de la empresa a través del sistema de contabilidad financiera;
Disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes y de la bolsa de valores de Shenzhen
Otras circunstancias fácilmente identificables.
Artículo 9 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán ocupar los fondos de la sociedad de ninguna de las siguientes maneras:
Exigir a la empresa que pague por adelantado y asuma los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente;
Exigir a la empresa que le conceda un préstamo confiado a través de un banco o una institución financiera no bancaria;
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Exigir a la empresa que emita para ella una factura de aceptación comercial sin antecedentes comerciales reales;
Exigir a la empresa que financie de otro modo los bienes y servicios sin consideración;
Viii) no reembolsar oportunamente las deudas contraídas por la empresa como garantía;
Ix) Exigir a la empresa que proporcione fondos a través de transacciones no comerciales;
La ocupación de fondos debida a transacciones no se ha resuelto en el plazo prescrito o comprometido;
Otras circunstancias determinadas por la c
Artículo 10 los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control garantizarán la independencia empresarial de la sociedad y no afectarán a la independencia empresarial de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Competir con la empresa;
Exigir a la empresa que lleve a cabo transacciones manifiestamente injustas con sus partes vinculadas;
Exigir gratuitamente o en condiciones manifiestamente injustas a la empresa que le proporcione bienes, servicios u otros activos;
Disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes y otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales garantizarán la integridad de los activos y la independencia institucional de la sociedad y no afectarán a la integridad de los activos y la independencia institucional de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Compartir con la empresa las principales máquinas, instalaciones, patentes y tecnologías no patentadas;
Compartir el sistema de compra y venta de materias primas con la empresa;
Compartir instituciones y personal con la empresa;
Restringir o ejercer cualquier otra influencia indebida en el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y otras instituciones de la sociedad, además del ejercicio del derecho de propuesta y el derecho de voto;
Otras circunstancias determinadas por las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes y la bolsa de Shenzhen.
Artículo 12 los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control no podrán usurpar directa o indirectamente los fondos y activos de la sociedad mediante transacciones con partes vinculadas, reorganización de activos, pagos anticipados, inversiones en el extranjero, garantías, distribución de beneficios u otros medios, ni interferir directa o indirectamente en la adopción de Decisiones de la sociedad ni en la realización de actividades productivas y comerciales de conformidad con la ley. Perjudicar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y otros accionistas.
Artículo 13 los accionistas controladores y los controladores reales utilizarán su derecho de control de buena fe y no podrán utilizar su derecho de control para realizar actos que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios. Al presentar una propuesta, los accionistas controladores y los controladores reales tendrán plenamente en cuenta y aprovecharán la influencia de la propuesta en los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, garantizarán plenamente los derechos de los accionistas minoritarios, como el derecho de propuesta, el derecho de voto y el derecho de nombramiento de los directores, y no restringirán ni obstaculizarán el ejercicio de sus derechos por ninguna razón.
Artículo 14 cuando los accionistas de una sociedad ejerzan los derechos de convocatoria y propuesta de la Junta General de accionistas, cumplirán las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, estas normas, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, y mantendrán la confidencialidad de la información y no podrán realizar operaciones con información privilegiada.
Artículo 15 en las transacciones entre los accionistas controladores, los controladores reales y la sociedad, se respetarán los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, no se afectará en modo alguno a la decisión independiente de la sociedad, ni se menoscabarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de los accionistas minoritarios mediante fraude, tergiversación u otras prácticas indebidas. Artículo 16 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán utilizar su posición de control sobre la sociedad para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la sociedad.
Artículo 17 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y las normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, informarán y publicarán oportunamente la información sobre sus adquisiciones y los cambios en los derechos e intereses de las acciones, y velarán por que la información divulgada sea verdadera, exacta y completa y por que no haya registros falsos. Las declaraciones engañosas u omisiones importantes no podrán eludir en modo alguno el cumplimiento de los procedimientos de examen y aprobación ni las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 18 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad mediante el uso de cuentas ajenas o el suministro de fondos a otras personas, ni podrán comprar o vender acciones de la sociedad durante los siguientes períodos:
En el plazo de 30 días antes del informe anual de la empresa, si la fecha del informe anual se retrasa por razones especiales
30 días antes del anuncio de reserva y 1 día antes del anuncio;
ⅱ) dentro de los 10 días anteriores al anuncio público de la previsión del rendimiento y del boletín de rendimiento de la empresa;
Iii) dentro de los dos días siguientes a la divulgación de la información de conformidad con la ley, desde la fecha en que se produzcan o entren en el procedimiento de adopción de decisiones cuestiones importantes que puedan tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad;
Otros períodos prescritos por la c
Artículo 19 al transferir el control de la sociedad, los accionistas controladores y los controladores reales prestarán atención a la coordinación de la sustitución de los accionistas nuevos y antiguos, a fin de evitar turbulencias en la sociedad y garantizar una transición estable del Consejo de Administración y la dirección de la sociedad.
Artículo 20 los accionistas controladores y los controladores reales cumplimentarán fielmente y actualizarán oportunamente la información pertinente de conformidad con los requisitos de la base de datos de información de archivos de las personas vinculadas de la bolsa de Shenzhen, a fin de garantizar que la información proporcionada sea verdadera, exacta y completa. Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas controladores y los controladores reales publicarán un anuncio indicativo en los dos diarios de negociación anteriores a la primera venta de las acciones de la sociedad que posean a través del sistema de negociación de valores de Shenzhen, de conformidad con el formato y el contenido exigidos por la bolsa de valores de Shenzhen:
Se prevé que la venta de acciones en los próximos seis meses alcance o supere el 5% del total de acciones de la sociedad; Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen. En caso afirmativo, el anuncio indicativo incluirá lo siguiente:
El número de acciones que deben venderse;
El momento de la venta prevista;
Intervalo de precios de venta propuesto (en su caso);
Razones de la reducción de las explotaciones;
El próximo plan de cambio de acciones;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Si los accionistas controladores o los controladores reales no publican un anuncio indicativo de conformidad con las disposiciones anteriores, la venta de las acciones de la sociedad a través del sistema de negociación de valores de Shenzhen en un plazo de seis meses consecutivos no podrá alcanzar o superar el 5% del número total de acciones de la sociedad. Los accionistas controladores y los controladores reales que compren o vendan acciones de la sociedad mediante fideicomiso u otros medios de gestión también se regirán por las disposiciones pertinentes del presente reglamento.
Artículo 22 los accionistas controladores y los controladores reales establecerán un sistema de gestión de la divulgación de información, especificando claramente el alcance, la confidencialidad interna, el informe y la divulgación de la información material de la empresa.
Artículo 23 en cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas o controladores reales que posean o controlen más del 5% de las acciones de la sociedad informarán inmediatamente a la sociedad y cooperarán con ella en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información:
Más del 5% de las acciones de la sociedad que posean o controlen los accionistas pertinentes serán pignoradas, congeladas, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso o depositadas en fideicomiso, o el derecho de voto se limitará de conformidad con la ley;
Los accionistas pertinentes o los controladores reales entran en quiebra o liquidación, etc.;
Se han producido o se prevé que se produzcan grandes cambios en la situación de la participación de los accionistas pertinentes o del controlador real o de la sociedad de control;
Los accionistas pertinentes o los controladores reales reorganizarán los activos o pasivos importantes de la empresa;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen. En caso de que se produzcan cambios o progresos importantes en las circunstancias antes mencionadas, los accionistas pertinentes o el controlador real notificarán sin demora a la empresa, informarán a la bolsa de Shenzhen y los revelarán.
Artículo 24 cuando se produzca una de las siguientes circunstancias antes de la divulgación de la información pertinente, como la adquisición de una sociedad, los cambios en los derechos e intereses de las acciones pertinentes, los activos materiales o la reestructuración de la deuda, etc., los accionistas o controladores reales pertinentes notificarán sin demora a la sociedad la publicación de un anuncio indicativo en el que se revelen las adquisiciones pertinentes y los cambios en los derechos e intereses de las acciones pertinentes. Información sobre la planificación y los hechos existentes relativos a los activos materiales o a la reestructuración de la deuda:
Se ha divulgado la información pertinente o se han producido rumores al respecto en el mercado;
Ii) las acciones de la empresa y sus derivados se negocian con fluctuaciones anormales;
Los accionistas pertinentes o el controlador real esperan que la información pertinente sea difícil de mantener en secreto;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 25 los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas estrictas de confidencialidad con respecto a la información material no divulgada relativa a la sociedad. La información material que deba revelarse se se notificará a la sociedad por primera vez y se revelará equitativamente a través de la sociedad, y no se revelará por adelantado. En caso de divulgación, informará inmediatamente a la empresa, informará a la bolsa de Shenzhen e instará a la empresa a hacer un anuncio público inmediatamente. En caso de emergencia, los accionistas controladores y los controladores reales pueden solicitar directamente a la bolsa de Shenzhen la suspensión de las acciones de la empresa.
Artículo 26 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad no podrán acceder directamente a la información
