Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas y promover el funcionamiento normal de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas se dividirá en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas (en adelante, la “Junta General de accionistas”). La Junta General anual de accionistas se celebra una vez al a ño y se celebra en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. Si la Junta General provisional de accionistas no se celebra periódicamente, la sociedad convocará la Junta General provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: i) Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en Los estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total; Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad soliciten instrucciones; Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario; Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores; Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la Oficina Reguladora de valores de Henan y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 4 los accionistas que posean legalmente y efectivamente acciones de la sociedad tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas en persona o a nombrar a un Representante para que asista a ella, y tendrán derecho a conocer, hablar, impugnar y votar de conformidad con la ley, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y Los estatutos de la sociedad.
Artículo 5 la asistencia de los accionistas a la Junta General de accionistas se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y presentes Normas de procedimiento, mantendrá conscientemente el orden de la Junta y no violará los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad contratará a un abogado para que asista a la Junta General de accionistas, emitirá dictámenes jurídicos y hará un anuncio público sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos;
Ii) verificar la validez jurídica de las calificaciones de los asistentes y de los convocantes;
Iii) Si el procedimiento de votación y el resultado de la votación en la Junta General de accionistas son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II autoridad de la Junta General de accionistas y autorización del Consejo de Administración
Artículo 7 la Junta General de accionistas será la Autoridad Suprema de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades previstas en los Estatutos de la sociedad de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, las transacciones importantes y las transacciones conexas previstas en los estatutos y aprobadas por la Junta General de accionistas;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 8 la sociedad presentará a la Junta General de accionistas, para su examen y aprobación, los siguientes actos de garantía externa:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Las autoridades competentes y otras garantías previstas en los presentes estatutos.
Las cuestiones relativas a las garantías externas examinadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen una vez que hayan sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado 5 del párrafo 1 del presente artículo, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionen una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 9 cuando una transacción importante (distinta de la garantía o la asistencia financiera) que se produzca en una sociedad cumpla una de las siguientes normas en un plazo de 12 meses consecutivos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 10 las transacciones mencionadas en el presente artículo incluirán la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, la inversión en filiales, etc., excepto el establecimiento o la ampliación de una filial de propiedad total; la prestación de asistencia financiera (incluida la garantía para otros, incluida la garantía para las filiales que controlan acciones); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Dar o recibir activos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de aportación de capital, etc.); Otras transacciones reconocidas por la bolsa de valores.
Artículo 11 las transacciones a que se hace referencia en el párrafo anterior no incluirán la compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas, ni la compra o venta de bienes relacionados con las operaciones cotidianas, como la venta de productos, productos básicos, etc., siempre que se siga incluyendo la compra o venta de Esos bienes relacionados con la sustitución de activos.
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (distintas de la garantía) entre la sociedad y sus partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se someterán a la consideración del Consejo de Administración y se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán a las transacciones entre la sociedad y la misma persona afiliada (incluidas otras personas afiliadas que estén bajo el control de la misma entidad o que tengan una relación de control de las acciones entre sí con esa persona afiliada), as í como a las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes personas afiliadas, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos.
Artículo 13 la sociedad prestará asistencia financiera con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución para cumplir oportunamente su obligación de divulgación de información.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los presentes estatutos.
Las disposiciones de los dos párrafos anteriores estarán exentas de la ayuda a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad deliberará y decidirá sobre las cuestiones antes mencionadas distintas de las que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas y sobre las autorizaciones relativas a las actividades de producción y explotación distintas del mandato de la Junta General de accionistas, y podrá decidir sobre ellas el Presidente o el Presidente En la medida en que el Consejo de Administración lo autorice.
El Consejo de Administración de la sociedad organizará al Secretario del Consejo de Administración y al personal directivo para que formulen diversos sistemas de control interno de la sociedad, y los que pertenezcan al sistema básico de la sociedad serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y los que se refieran a las funciones y facultades de la Junta General de accionistas también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 3 del presente reglamento.
Artículo 16 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. En cuanto a la propuesta del director independiente de convocar una junta general extraordinaria, el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, en las que dará su consentimiento o desaprobación para convocar una junta general extraordinaria.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 17 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas 10 días después de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Los cambios propuestos anteriormente en la notificación estarán sujetos al consentimiento de la Junta de supervisores.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 18 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar por escrito al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer por escrito a la Junta de supervisores la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo con la convocación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas notificará la convocación de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en la notificación requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 19 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración, lo notificarán a la Oficina Reguladora de valores de Henan y a la bolsa de valores de Shenzhen para que consten en acta y emitirán un aviso de convocatoria de la Junta General provisional de accionistas, cuyo contenido, además de las disposiciones de los estatutos, se ajustará a las siguientes disposiciones:
No se añadirá ningún nuevo contenido a la propuesta; de lo contrario, los accionistas proponentes presentarán al Consejo de Administración una nueva solicitud de convocatoria de la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos en los artículos 15 y 16 del presente reglamento;
El lugar de reunión será el domicilio de la sociedad o el lugar prescrito en los estatutos.
Artículo 20 al emitir el aviso de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la Oficina Reguladora de valores de Henan y a la bolsa de valores de Shenzhen.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Artículo 21 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta provisional de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. El Consejo de Administración no proporcionó el registro de accionistas
