Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), salvaguardar los intereses de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular los accionistas minoritarios, de ser violados, de conformidad con Las normas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de la bolsa de Shanghai, las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las directrices para el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal y los Estatutos de las empresas
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
En principio, los directores independientes no trabajarán menos de 15 días laborables al a ño para las empresas que cotizan en bolsa, incluida la asistencia a las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales, la investigación de la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y Aplicación de sistemas de gestión y control interno, la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración y el debate de trabajo con la dirección de la empresa. Realizar investigaciones sobre el terreno de los principales proyectos de inversión, producción y construcción de la empresa. La empresa cuenta con tres directores independientes, entre ellos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad se refieren a las personas con títulos contables superiores o cualificaciones de CPA.
Artículo 5 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número requerido por la ley, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 6 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 7 para ser director independiente deben cumplirse las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 8 los directores independientes deben ser independientes y no pueden actuar como directores independientes de la sociedad: i) las personas que presten servicios en la sociedad o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; Las principales relaciones sociales (los familiares directos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos de la nuera, los cónyuges de hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Prestar servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen o estipuladas en los Estatutos de la sociedad. Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento.
Artículo 11 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, la formación académica, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá una opinión sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada publicará el contenido pertinente de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 los nominados que tengan objeciones a la c
Artículo 14 el mandato de un director independiente será el mismo que el de otros directores, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis a ños.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 16 en caso de que un director independiente no pueda actuar como director independiente de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, o de que no sea adecuado para desempeñar sus funciones, el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Artículo 17 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se indicarán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 19 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes y reglamentos o en los estatutos debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confieren el derecho de sociedades y los estatutos, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan; las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y representen Más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa cotizada en el último período) serán aprobadas por el director independiente. Presentar a la Junta para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, y el derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede solicitarse por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 21 los directores independientes de la sociedad serán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Artículo 22 el director independiente emitirá un dictamen independiente sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad: consentimiento, reservas, razones, objeciones, razones para no expresar su opinión y razones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negociarán en la bolsa de Shenzhen o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones previstas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad. Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 23 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 24 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos.
Artículo 25 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente se asegurará de que no haya menos de diez días al a ño para llevar a cabo una investigación in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, as í como sobre la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc., e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen si la inspección in situ revela una situación anormal.
Artículo 26 si se da alguna de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen: i) Si la empresa ha sido destituida de su cargo, el director independiente considerará que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 27 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 28 los directores independientes registrarán el desempeño de sus funciones en las notas de trabajo de los directores independientes, incluida la construcción y aplicación de sistemas como la producción y el funcionamiento, la gestión y el control interno de las empresas que cotizan en bolsa y la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración.
