Sistema de gestión de la asistencia financiera externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la prestación de asistencia financiera externa por Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir los riesgos financieros y garantizar el funcionamiento estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los Estatutos de las empresas y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 2 el término “asistencia financiera externa” mencionado en el presente sistema se refiere a los actos de la sociedad y sus filiales controladoras de proporcionar fondos externos, préstamos confiados, etc., pagados o no remunerados.
Artículo 3 la prestación de asistencia financiera externa por una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias no estará sujeta a las disposiciones pertinentes del presente sistema:
La sociedad prestará apoyo financiero a las filiales Holding que posean más del 50% de las acciones en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad; Ii) las filiales Holding que posean más del 50% de las acciones se prestarán mutuamente asistencia financiera;
Las filiales Holding que posean más del 50% de las acciones prestarán apoyo financiero a la empresa.
Sin embargo, las disposiciones del presente sistema se aplicarán cuando la sociedad y sus filiales controladoras que posean más del 50% de las acciones presten asistencia financiera a las filiales controladoras formadas mediante inversiones conjuntas con partes vinculadas.
Artículo 4 la sociedad prestará asistencia financiera a las filiales controladas que se formen mediante inversiones conjuntas con personas vinculadas, de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 5 la sociedad protegerá plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas y seguirá los principios de igualdad, voluntariedad y equidad en la prestación de asistencia financiera externa.
Artículo 6 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad se referirá a las disposiciones del presente sistema:
Prestar asistencia financiera externa en forma de activos físicos y activos intangibles fuera del ámbito de actividad principal;
Asumir los gastos de otros;
Iii) los derechos de uso de los activos proporcionados gratuitamente o los derechos de uso de los activos cobrados son obviamente inferiores al nivel general de la industria; La proporción de pagos anticipados es obviamente superior al nivel general de la misma industria;
Otros actos reconocidos por la bolsa de Shenzhen que constituyan apoyo financiero sustancial.
Artículo 7 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras.
Artículo 8 después de que el Departamento Financiero de la empresa haya examinado y examinado la prestación de asistencia financiera externa por la empresa, se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación y se cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información.
Artículo 9 cuando el Consejo de Administración de una sociedad considere la posibilidad de prestar asistencia financiera externa, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y adoptar una resolución, y los directores asociados se abstendrán de votar; Cuando el número de votantes sea inferior a tres, se presentará directamente a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relativas a la asistencia financiera, el director independiente de la sociedad, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente (en su caso) emitirán opiniones independientes sobre la legalidad y el cumplimiento de esas cuestiones, la influencia en la sociedad y los riesgos existentes.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera externa por la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de valores o en los Estatutos de la sociedad. Las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera externa que no cumplan las normas anteriores serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 12 cuando una sociedad preste apoyo financiero a una filial controladora o a una sociedad que participe en acciones cuya proporción de acciones no supere el 50%, la filial controladora o los demás accionistas de la sociedad que participe en acciones prestarán, en principio, apoyo financiero en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital. En caso de que otros accionistas no presten asistencia financiera a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella en las mismas condiciones o en la misma proporción de su contribución, explicarán las razones y revelarán las medidas de contragarantía que la sociedad haya exigido a los accionistas mencionados. Artículo 13 cuando la sociedad preste apoyo financiero, como fondos, a sus filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa, y uno o más de los demás accionistas de las filiales controladoras o de las sociedades que cotizan en bolsa sean los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad, los accionistas afiliados prestarán apoyo financiero en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital. Si el accionista vinculado no presta asistencia financiera a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participa en ella en las mismas condiciones o en la misma proporción de su contribución, la sociedad presentará la cuestión mencionada de la asistencia financiera externa a la Junta General de accionistas para su examen, y el accionista relacionado con la cuestión Se abstendrá de votar.
Artículo 14 al prestar asistencia financiera a terceros, la sociedad firmará un acuerdo con las partes interesadas, como el objeto de la ayuda, en el que se estipularán las condiciones que deberá cumplir el objeto de la ayuda, la cuantía, el plazo y la responsabilidad por incumplimiento del contrato de la ayuda financiera, etc.
Artículo 15 si el importe de la ayuda financiera no se recupera en el plazo prescrito, la empresa no podrá seguir prestando asistencia financiera ni prestar asistencia financiera adicional al mismo objeto.
Artículo 16 la sociedad no podrá prestar asistencia financiera externa durante los siguientes períodos:
Utilizar fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Ii) dentro de los 12 meses siguientes a la conversión de los fondos recaudados en fondos de liquidez complementarios permanentes;
En el plazo de 12 meses a partir de la fecha en que el exceso de fondos recaudados se utilice permanentemente para reponer el capital de trabajo o devolver el préstamo bancario. Artículo 17 al prestar asistencia financiera a países extranjeros, la sociedad se comprometerá, en el anuncio público, a no utilizar fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez y a cambiar los fondos recaudados para reponer los fondos de liquidez a largo plazo, a menos que se haya recuperado la asistencia financiera a países extranjeros. El exceso de fondos recaudados se utilizará permanentemente para reponer la liquidez o devolver los préstamos bancarios.
Artículo 18 cuando una sociedad tenga la intención de seguir prestando asistencia financiera al mismo objeto después de la expiración del plazo convenido para la prestación de asistencia financiera a terceros, se considerará que ha prestado asistencia financiera a terceros recientemente, y deberá volver a cumplir los procedimientos de solicitud y aprobación correspondientes. Capítulo III divulgación de información sobre la financiación externa
Artículo 19 cuando una sociedad revele información sobre la prestación de asistencia financiera a terceros, anunciará los siguientes contenidos en un plazo de dos días laborables a partir de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
Un resumen de las partidas de apoyo financiero, incluido el contenido principal del Acuerdo de apoyo financiero, el uso de los fondos y el procedimiento de aprobación de las partidas de apoyo financiero;
Información básica sobre los beneficiarios de la ayuda, incluidos, entre otros, el tiempo de establecimiento, el capital social, los accionistas controladores, los controladores reales, los representantes legales, las principales empresas, Los principales indicadores financieros (al menos el total de activos auditados, el total de pasivos, el patrimonio neto atribuible a la sociedad matriz, los ingresos de explotación, los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la sociedad matriz, etc.) y la situación crediticia, etc.; Si existe una relación de asociación con la empresa y, en caso afirmativo, se revelarán las circunstancias específicas de la relación; La situación de la ayuda financiera proporcionada por la empresa al objeto en el último ejercicio contable;
Iii) las medidas de prevención de riesgos adoptadas, incluidas, entre otras cosas, las garantías proporcionadas por el objeto de la financiación u otros terceros en relación con cuestiones de financiación.
Cuando un tercero ofrezca una garantía sobre cuestiones de financiación, revelará la información básica del tercero y su capacidad para garantizar el cumplimiento;
En caso de que se preste asistencia financiera a una sociedad Holding o a una filial participante constituida mediante la inversión conjunta con una parte vinculada, se revelará la información básica de otros accionistas del objeto de la ayuda, la relación de asociación con la sociedad y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes en proporción a la contribución de capital; En caso de que otros accionistas no proporcionen la ayuda financiera correspondiente a la sociedad Holding o a la filial participante en las mismas condiciones y en la proporción de su contribución, explicarán las razones y las razones por las que no se han dañado los intereses de la sociedad;
V) las opiniones de la Junta de Síndicos, en las que se describen principalmente las razones de la prestación de asistencia financiera y se divulgan los beneficios, riesgos y equidad de la asistencia financiera sobre la base de una evaluación amplia de la calidad de los activos, la situación operacional, las perspectivas de la industria, la solvencia, La situación crediticia, la garantía de terceros y la capacidad de ejecución de los objetos financiados; Y el juicio del Consejo de Administración sobre la capacidad de pago de la deuda de los beneficiarios;
Las opiniones de los directores independientes se refieren principalmente a la necesidad, el cumplimiento legítimo, la equidad, la influencia en los derechos e intereses de las empresas y los accionistas minoritarios y los riesgos existentes de las cuestiones de financiación;
Las opiniones de la institución patrocinadora, principalmente sobre la legalidad, el cumplimiento, la equidad y los riesgos existentes de las cuestiones de financiación, etc., emitidas independientemente (si procede);
La cantidad acumulada de ayuda financiera prestada por la empresa y la cantidad no recuperada;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 20 en el caso de las ayudas financieras divulgadas, la sociedad revelará oportunamente la información pertinente y las medidas que adopte en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cuando el objeto subvencionado no pague el reembolso a tiempo después de la expiración del período de financiación convenido;
Las dificultades financieras, la insolvencia, las dificultades de flujo de caja, la quiebra u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del objeto de la ayuda o de un tercero que ofrezca garantías sobre cuestiones de ayuda financiera;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad.
Capítulo IV responsabilidades y división del trabajo en la prestación de asistencia financiera externa
Artículo 21 antes de prestar asistencia financiera externa, el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la investigación de riesgos sobre la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la capacidad de pago de la deuda y la situación crediticia de los beneficiarios de la ayuda.
Artículo 22 después de que las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera externa hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación requerida por el presente sistema, el Secretario del Consejo de Administración de la empresa será responsable de la divulgación de información y el Departamento Financiero de la empresa y otros departamentos pertinentes prestarán asistencia en el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información. Artículo 23 después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo examinen y aprueben, el Departamento de Finanzas de la empresa se ocupará de las formalidades relativas a la prestación de asistencia financiera externa. El Departamento de Finanzas de la empresa será responsable del seguimiento, la supervisión y otras tareas conexas del objeto de la ayuda financiera en el futuro. Si el objeto de la ayuda financiera no se liquida a tiempo después de la expiración del período de la ayuda financiera acordada, o si las dificultades financieras, la insolvencia o la quiebra afectan gravemente a la solvencia, el Departamento de Finanzas de la empresa formulará oportunamente medidas correctivas e informará de la situación pertinente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 24 el Departamento de auditoría interna de la empresa será responsable de supervisar e inspeccionar el cumplimiento de las cuestiones de financiación.
Capítulo V sanciones
Artículo 25 toda persona que, en violación de las disposiciones anteriores, preste asistencia financiera a terceros y cause pérdidas o efectos adversos a la empresa, será investigada por la responsabilidad económica de las personas pertinentes; Si las circunstancias son graves y constituyen un delito, se transferirán a las autoridades judiciales para que se ocupen de él de conformidad con las disposiciones pertinentes de la ley.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 26 los términos “arriba” y “dentro” mencionados en el presente sistema incluirán el número de libros, pero “más allá”, “más alto” y “menos” no incluirán el número de libros. Artículo 27 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes. Artículo 28 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación y revisión de este sistema.
Artículo 29 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad, as í como en la fecha de su modificación.
4 de marzo de 2002
