Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”) y de los accionistas, aclarar las funciones y facultades de la Junta General de accionistas y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en adelante, el reglamento de la bolsa de Shenzhen) y los estatutos (en adelante, el “Reglamento de la empresa”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el artículo 100 del derecho de sociedades.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 5 los abogados contratados por la sociedad en el momento de la celebración de la Junta General de accionistas emitirán dictámenes jurídicos y darán a conocer públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, as í como a las disposiciones de los estatutos y las presentes Normas;
Ii) el número de representantes autorizados de los accionistas y accionistas presentes en la Junta General de accionistas y el número de acciones representadas; Las calificaciones de los asistentes a las reuniones;
Iii) Si la calificación del convocante es legal y válida;
Iv) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Los accionistas pertinentes se abstienen de votar. En caso de que se determine que otros accionistas deben abstenerse de votar después de la notificación de la Junta General de accionistas, el dictamen jurídico revelará detalladamente las razones pertinentes y emitirá una opinión clara sobre su legalidad y cumplimiento;
En caso de compra ilegal en violación de las disposiciones de los párrafos 1 y 2 del artículo 63 de la Ley de valores, se emitirá una opinión clara sobre si el número total de acciones con derecho a voto en la Junta General de accionistas no se incluye en el voto de los accionistas pertinentes y si el resultado de la votación es legal o no;
Además de la propuesta de elegir a los directores y supervisores mediante votación acumulativa, el número de acciones acordadas, objetadas y renunciadas a cada propuesta y su proporción en el número total de acciones con derecho de voto efectivo presentes en la reunión, as í como la aprobación de la propuesta. La propuesta de elegir a los directores y supervisores mediante votación acumulativa, el número de votos electorales obtenidos por cada candidato y su elección; Si el resultado de la votación de la Junta General de accionistas es válido o no;
Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II funciones y atribuciones de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas es la Autoridad Suprema de la sociedad constituida por todos los accionistas y ejerce las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Examinar y aprobar el plan de adquisición de acciones de la sociedad de conformidad con las disposiciones de los estatutos;
Adoptar resoluciones sobre la emisión de acciones, bonos convertibles, acciones preferentes y otros tipos de valores aprobados por la c
Tomar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las siguientes garantías externas de la empresa:
1. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados en el último período;
2. El importe total de la garantía externa de la empresa, después de haber alcanzado o superado el 30% de los activos totales auditados en el último período;
3. Garantía para el objeto de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
4. Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados en el último período;
5. La cantidad garantizada por la empresa en el plazo de un año supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; 6. Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones;
7. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
8. Otras garantías estipuladas por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen.
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos importantes por la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos hasta el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examen de la reorganización de activos importantes;
Deliberar sobre la escisión de las filiales que cotizan en bolsa;
Deliberar sobre la retirada voluntaria de las acciones de la empresa para su cotización y negociación en la bolsa de Shenzhen, y decidir no volver a comerciar en la bolsa de Shenzhen o solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Examen y aprobación de las transacciones que cumplan los siguientes criterios:
1. Transacciones normales (excepto las transacciones en las que la empresa recibe activos en efectivo, recibe alivio de la deuda, etc., que no entrañan el pago de la contraprestación ni ninguna obligación):
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Si el valor neto de los activos objeto de la transacción (como las acciones) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el valor absoluto supera los 50 millones de yuan, el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos involucrados en la transacción serán los más altos;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Cuando la empresa realice una transacción de “compra o venta de activos”, el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado se tomarán como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, que alcanzará el 30% del total de activos auditados del período más reciente mediante cálculo acumulativo.
Si se han cumplido las obligaciones pertinentes, no se incluirá en el cálculo acumulativo pertinente.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. En el caso de las transacciones que cumplan las normas mencionadas, si el objeto de la transacción es la participación en el capital social, se revelará otro informe financiero y contable sobre los activos subyacentes auditados en el último año. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será sin reservas y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes. Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, se revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Cuando una sociedad compre o venda acciones, las disposiciones del presente artículo se aplicarán a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambio de las acciones en poder de la sociedad.
Cuando la transacción dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del presente artículo a los indicadores financieros pertinentes de la sociedad destinataria correspondientes a las acciones.
Las “transacciones” a que se refiere el presente apartado comprenden:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o donados (distintos de los activos en efectivo donados);
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción, etc.);
Otras transacciones identificadas por las autoridades reguladoras pertinentes.
Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
2. Transacciones con partes vinculadas
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la empresa y la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, contratarán, de conformidad con las disposiciones pertinentes, a intermediarios cualificados para participar en actividades relacionadas con los valores y los bienes a plazo para que evalúen o auditen el objeto de la transacción. La transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Las partes vinculadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
A los efectos del presente apartado, se entenderá por “transacción con partes vinculadas” toda transferencia de recursos u obligaciones entre una sociedad o una filial de control de la sociedad y una parte vinculada de la sociedad, que incluya:
Las transacciones previstas en el apartado 1 del presente párrafo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Operaciones de depósito y préstamo
Invertir con partes vinculadas;
Otras cuestiones que podrían dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
Cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones conexas relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los apartados 2 a 6, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
Para las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo se presentará a la reunión del Consejo de Administración;
Un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad y que se esté llevando a cabo, si se producen cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo durante la ejecución o si es necesario renovarlo al expirar el acuerdo, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen sobre la base del importe de las transacciones relacionadas con el acuerdo recientemente revisado o renovado; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Cuando sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen por el gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se producen anualmente debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos cotidianos relacionados con las transacciones, la sociedad podrá razonablemente prever, por categoría, el importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se producirán en el año en curso. Presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen y divulgación, el importe estimado. Si el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supera el importe total previsto en la ejecución real, se presentará de nuevo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las normas pertinentes promulgadas por la bolsa de Shenzhen, no se llevará a cabo ninguna auditoría ni evaluación de los objetos de transacción relacionados con las bolsas vinculadas que cumplan las normas y estén relacionados con el funcionamiento diario.
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 7 la Junta General de accionistas podrá autorizar o encomendar al Consejo de Administración que se ocupe de las cuestiones pertinentes, salvo las funciones y facultades que ejercerá la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, as í como los estatutos y el presente reglamento.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 11 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a
