Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las deliberaciones del Consejo de Administración de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (en lo sucesivo denominado “la empresa” o “la empresa”), garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración de la empresa y desempeñar mejor el papel del Consejo de Administración de la Empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de adopción de decisiones y ejecución de la empresa, responsable de la adopción de decisiones sobre la estrategia de desarrollo de la empresa y las principales actividades comerciales, y de salvaguardar los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 El Director de la sociedad será una person a física, el Director no representativo del personal será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y el Director representativo del personal será elegido o sustituido por la Junta General de representantes del personal y del personal por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. El director independiente podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas o la Junta General de representantes del personal antes de que expire su mandato y no podrá ser reelegido más de seis años.
El mandato del Director de la empresa comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior, y el Director que ocupe las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que ocupe el cargo de representante del personal no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 4 el tiempo para que los nuevos miembros del Consejo de Administración o los directores recién elegidos desempeñen oficialmente sus funciones será el tiempo para que la Junta General de accionistas adopte una resolución.
Artículo 5 cualificaciones de los directores de empresas:
El Director es una person a física y no necesita poseer acciones de la sociedad;
Los directores deben tener plena capacidad civil;
Los directores deben tener conocimientos sobre el funcionamiento, la gestión, las finanzas y el derecho de la empresa y experiencia laboral pertinente; Los directores pueden salvaguardar los derechos e intereses de todos los accionistas de la sociedad y garantizar la seguridad y el valor añadido de los activos de la sociedad;
V) no existen leyes, reglamentos, normas y reglamentos, ni los estatutos ni las presentes normas que prohíban actuar como Director;
Las calificaciones de los directores independientes se ajustarán a las disposiciones de los departamentos pertinentes del Estado.
Artículo 6 no podrá actuar como Director de una sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director de una sociedad cotizada y el plazo no ha expirado; Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
La elección, el nombramiento o el nombramiento de un Director en violación de las disposiciones del presente artículo serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 7 funciones y atribuciones de los directores:
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración, expresar opiniones y votar sobre las resoluciones;
Representar a la sociedad en el extranjero de conformidad con los estatutos o la autorización del Consejo de Administración;
Llevar a cabo los asuntos específicos de la empresa encomendados por el Consejo de Administración;
Asistir a la Junta General de accionistas;
V) recibir remuneración y prestaciones;
Otras funciones y facultades conferidas por los estatutos, la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración.
Artículo 8 funciones y atribuciones especiales de los directores independientes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente a fin de proporcionar una base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 9 los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Cuando el Presidente y el Director General renuncien a su cargo, el director independiente comprobará las razones de la renuncia del Presidente y del Director General y emitirá sus opiniones sobre si las razones de la divulgación de información son coherentes con la situación real y la influencia de la cuestión en la empresa. Cuando el director independiente lo considere necesario, podrá contratar a un intermediario para que lleve a cabo una auditoría de salida a expensas de la empresa;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos pertinentes.
Los tipos de opiniones independientes de los directores independientes sobre las cuestiones mencionadas incluyen: consentimiento, reservas y motivos, objeciones y motivos, incapacidad para expresar opiniones y obstáculos, las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 10 los directores tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
Mantener secretos comerciales, no divulgar información importante que no haya sido revelada por la empresa, no utilizar información privilegiada para obtener beneficios indebidos y cumplir la obligación de no competir con la empresa después de la separación del servicio;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 11 los directores tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 12 los directores garantizarán el tiempo y la energía suficientes para desempeñar sus funciones. Los directores asistirán al Consejo de Administración de manera seria y responsable y expresarán sus opiniones claras sobre las cuestiones debatidas.
Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces seguidas o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas. Si el director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. Salvo en los casos siguientes, la renuncia de un Director surtirá efecto a partir del momento en que el informe de renuncia se notifique al Consejo de Administración, que revelará la información pertinente en un plazo de dos días:
La dimisión del Director da lugar a que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum;
La dimisión del director independiente da lugar a que el número de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes;
En los casos mencionados, el informe de dimisión no surtirá efecto hasta que el próximo Director haya cubierto la vacante resultante de la dimisión. Antes de que el informe de dimisión entre en vigor, el Director saliente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
En caso de que se produzcan las circunstancias previstas en el párrafo 1 del presente artículo, la sociedad completará la elección parcial en un plazo de dos meses.
Artículo 14 al presentar su dimisión o al expirar su mandato, el Director completará todas las formalidades de transferencia al Consejo de Administración, y sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que su informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración de su mandato, y sus obligaciones con respecto a la confidencialidad de los secretos comerciales de la sociedad seguirán siendo válidas después de la expiración de su mandato. Hasta que el secreto se haga público. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 15 los directores asumirán las siguientes responsabilidades:
Asumir la responsabilidad correspondiente por las pérdidas de la empresa causadas por los principales errores de decisión de inversión del Consejo de Administración; Si se demuestra que los directores que participan en la adopción de decisiones han actuado de conformidad con el principio del juicio comercial y han cumplido efectivamente sus obligaciones de buena fe y diligencia, pueden quedar exentos de responsabilidad;
Los directores que, en el desempeño de sus funciones, violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización;
Los directores serán responsables de las resoluciones del Consejo de Administración. Cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos o cause pérdidas a la sociedad, el Director que vote a favor será responsable de la indemnización de la sociedad. Los directores que demuestren haber expresado su desacuerdo en el momento de la votación y hayan registrado su voto negativo en el acta podrán quedar exentos de responsabilidad. Los directores que se abstengan de votar o que no estén presentes ni confíen a otros que voten en contra no estarán exentos de responsabilidad; Los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas causadas a la empresa por su separación no autorizada.
Artículo 16 con la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad podrá comprar un seguro de responsabilidad civil para los directores. Exceptuando las responsabilidades de los directores derivadas de la violación de las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 17 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Capítulo III Junta de Síndicos
Artículo 18 el Consejo de Administración estará integrado por ocho directores, tres de los cuales serán independientes y uno de los cuales será representado por el personal y los trabajadores. Los directores de los representantes de los trabajadores serán elegidos por el Congreso de los trabajadores.
Artículo 19 el Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas de la sociedad y ejercerá las funciones y facultades que le confieren el derecho de sociedades, los estatutos y la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 20 funciones principales del Consejo de administración:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director Adjunto, al ingeniero jefe y a la persona encargada de las finanzas de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Empresa empleadora
