Código de valores: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) abreviatura de valores: Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) número de anuncio: 2022 – 015 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
Sobre la terminación de la adquisición de Hebei huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd.
Anuncio de participación del 51%
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
El 6 de marzo de 2022 se celebró la 13ª reunión del cuarto período de sesiones de la Junta de Síndicos, en la que se examinó y aprobó la propuesta de que la empresa pusiera fin a la adquisición del 51% de las acciones de Hebei huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd. (en adelante denominada “la empresa” o “la empresa”). El Acuerdo de adquisición de acciones firmado por Ma zhirong y Guo Zhihong (en lo sucesivo denominado “el vendedor” o “la contraparte”) y el acuerdo complementario (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de transacción”) terminaron la adquisición.
Este acuerdo de transacción de cancelación se debe a que el vendedor no completó la cesión de los activos de la empresa objetivo y la entrega de las acciones subyacentes en el plazo acordado, el vendedor ha incumplido gravemente el contrato, se han cumplido las condiciones de cancelación estipuladas en el Acuerdo de adquisición de acciones, la empresa ha tomado la Decisión de cancelación de acuerdo con el Acuerdo de adquisición de acciones y las disposiciones legales, y ha notificado al vendedor de acuerdo con la ley.
• Dado que la empresa ha pagado al vendedor el primer anticipo de 285,6 millones de yuan para esta transacción de conformidad con el Acuerdo de adquisición de acciones. Tras la terminación de la adquisición, la empresa exigirá al vendedor que devuelva el primer anticipo de 285,6 millones de yuan y pague el 10% de los daños y perjuicios liquidados pagados de conformidad con el Acuerdo de compra de acciones, y que pague una indemnización por todas las pérdidas económicas causadas a la empresa. Sin embargo, existe el riesgo de que el vendedor se retrase o se niegue a devolver los artículos pagados, lo que hace que la empresa no pueda recuperar los artículos pagados a tiempo. Si el vendedor retrasa o se niega a devolver el primer pago anticipado, la empresa negociará activamente con la otra parte o adoptará medidas legales para reclamar los derechos a fin de garantizar que los intereses de la empresa no se vean afectados.
La empresa seguirá de cerca el progreso de las cuestiones mencionadas y cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información pertinentes, por lo que se invita a los inversores a que presten atención al riesgo de inversión.
Panorama general de la transacción
1. En la octava reunión de la cuarta Junta Directiva, celebrada el 24 de agosto de 2021, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición por la empresa de una participación del 51% en Hebei huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd. Ma zhirong y Guo Zhihong (como vendedores) firmaron el “Acuerdo de compra de acciones” y el “acuerdo complementario de compra de acciones”, en el que se acordó que la empresa compraría el 51% de las acciones de Hebei huatuo Pharmaceuticals Chain Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “huatuo Pharmaceuticals”) con 1428 millones de yuan en efectivo (en lo sucesivo denominada “huatuo Pharmaceuticals”). Para más detalles, véase el anuncio sobre la adquisición del 51% de las acciones de Hebei huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd., publicado por la empresa el 25 de agosto de 2021 (número de anuncio: 2021 – 091).
2. La empresa pagó el primer anticipo de 285,6 millones de yuan al vendedor el 30 de agosto de 2021 de conformidad con el Acuerdo de compra de acciones.
3. The transaction passed Antimonopoly review by the State Administration of market Supervision on 30 September 2021. 4. El 25 de diciembre de 2021, la empresa reveló el anuncio sobre el progreso de la adquisición del 51% de las acciones de Hebei huatuo Pharmaceutical Chain Co., Ltd. Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
Razones para poner fin a la adquisición de acciones
1. De conformidad con el Acuerdo de adquisición de acciones, el vendedor deberá completar la enajenación de los bienes y terrenos de la empresa destinataria en un plazo de 90 días naturales a partir de la entrada en vigor del Acuerdo de adquisición de acciones. El vendedor completó la desinversión de los activos de la empresa destinataria y completó el registro de cambios de capital y la reelección del Consejo de Administración en un plazo de 20 días laborables a partir de la aprobación del examen antimonopolio, y completó otros contenidos de entrega en un plazo de 30 días laborables. El comprador puede rescindir unilateralmente el contrato 60 días después del plazo.
2. Ambas partes firmaron el Acuerdo de compra de acciones el 24 de agosto de 2021, la empresa pagó el primer pago anticipado a tiempo de acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones y promovió la finalización de la revisión antimonopolio de la transacción, también instó activamente al vendedor a realizar la cesión de activos y la entrega, hasta El 15 de febrero de 2022, el vendedor todavía no había completado la cesión de activos acordada y la entrega de acciones subyacentes y otras obligaciones. El 16 de febrero de 2022, la empresa envió al vendedor la “Carta sobre los procedimientos para instar a la entrega de las acciones de huatuo Company”, que el vendedor no respondió; Carta de 25 de febrero de 2022 dirigida al vendedor en la que se insta a la ejecución del Acuerdo de adquisición de acciones. El vendedor respondió el 28 de febrero de 2022 que “se han recibido dos cartas; la cesión de activos está en curso”. A partir del 6 de marzo de 2022 (fecha de la 13ª reunión del 4º Consejo de Administración de la empresa), el vendedor no había cumplido las obligaciones estipuladas de enajenación de activos y entrega de las acciones subyacentes. El vendedor ha incumplido gravemente el contrato y se han cumplido las condiciones de rescisión estipuladas en el Acuerdo de adquisición de acciones. Con el fin de salvaguardar los intereses generales de la empresa, tras la deliberación del Consejo de Administración, la empresa decidió rescindir el Acuerdo de transacción de conformidad con el Acuerdo de adquisición de acciones y poner fin a la adquisición; La empresa envió una carta el 6 de marzo de 2022 para informar al vendedor de la cancelación del Acuerdo de transacción. La empresa organiza un equipo de abogados para ayudar a la empresa a hacer el seguimiento.
Influencia de la cláusula de incumplimiento y de la terminación de la adquisición de acciones en la empresa
1. Cláusula de incumplimiento
Este acuerdo de transacción de cancelación se debe a que el vendedor no completó la cesión de los activos de la empresa objetivo y la entrega de las acciones subyacentes en el plazo acordado, el vendedor ha incumplido gravemente el contrato, las condiciones de cancelación estipuladas en el Acuerdo de adquisición de acciones se han cumplido, la empresa de acuerdo con El Acuerdo de adquisición de acciones y las disposiciones legales para tomar la decisión de cancelación, y ha notificado al vendedor de acuerdo con la ley.
El artículo 14.3 del Acuerdo de adquisición de acciones estipula que: “Si cualquiera de las partes rescinde unilateralmente el presente Acuerdo sin causa justificada o el contrato se rescinde debido al incumplimiento de una de las Partes, la parte que rescinda el contrato o la parte que incumple el contrato pagará a la otra parte una indemnización por incumplimiento del 10% del precio de transferencia pagado; si la otra parte o La empresa destinataria incurre en pérdidas, también indemnizará todas las pérdidas económicas. Si la parte B (el vendedor) incumple el contrato, devolverá todos los pagos recibidos en la fecha de la rescisión del Acuerdo.” Sí.
2. Impacto en la empresa
La terminación de la adquisición de acciones no afectará al funcionamiento normal de las empresas existentes.
La empresa ha pagado 285,6 millones de yuan al vendedor, existe el riesgo de que las partidas pagadas no se recuperen o no se recuperen a tiempo, lo que puede afectar a los arreglos financieros de la empresa.
Indicación del riesgo
Dado que la empresa ha pagado al vendedor el primer anticipo de 285,6 millones de yuan en esta transacción de acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones, la empresa pedirá al vendedor que devuelva el primer anticipo de 285,6 millones de yuan y pague el 10% de la indemnización por daños y perjuicios liquidados de acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones después de la terminación de la adquisición.
Aunque en el Acuerdo de compra de acciones se estipulaba claramente la devolución del primer pago anticipado, existía el riesgo de que el vendedor no devolviera el primer pago anticipado a tiempo o se negara a devolverlo, lo que daba lugar a que la empresa no recuperara oportunamente o no recuperara el pago pagado. Si el vendedor retrasa o se niega a devolver el primer pago anticipado, la empresa negociará activamente con la otra parte o adoptará medidas legales para reclamar los derechos a fin de garantizar que los intereses de la empresa no se vean afectados.
La empresa seguirá de cerca el progreso de las cuestiones mencionadas y cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información pertinentes, por lo que se invita a los inversores a que presten atención al riesgo de inversión.
Documentos de referencia
Resolución de la 13ª reunión de la Junta de Síndicos en su cuarto período de sesiones
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 6 de marzo de 2022
