Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
Opiniones de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la cuarta reunión provisional de la Quinta Junta de Síndicos en 2022
La cuarta reunión provisional del quinto Consejo de Administración en 2022 se celebró el 4 de marzo de 2022 y, como directores independientes de la empresa, de conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, el reglamento de la Comisión Reguladora de valores de China, el reglamento de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y el reglamento de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa. Sobre la base de posiciones independientes, serias y prudentes, se examinaron y supervisaron las diversas propuestas presentadas por el Consejo de Administración para su examen y se emitieron las siguientes opiniones independientes:
Opiniones independientes sobre la inversión en el establecimiento de filiales accionariales y transacciones conexas
El proyecto de ley sobre la inversión y el establecimiento de filiales controladas y transacciones conexas, examinado y aprobado por el Consejo de Administración, se refiere a las transacciones conexas, y los procedimientos y métodos de convocatoria, convocación y votación de la reunión se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), las normas de cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad. La inversión de la empresa en Guangdong fangsheng rongda Pharmaceutical Co., Ltd. (sobre la base de los resultados de la aprobación y el registro de la autoridad de registro, en lo sucesivo denominada “rongda Pharmaceutical”) se basa en el plan estratégico de desarrollo de la empresa y es beneficiosa para la empresa para promover el desarrollo de La investigación y la innovación de la medicina patentada China. Por lo tanto, el establecimiento conjunto de rongda Pharmaceutical Co., Ltd. Con Hunan fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Xinyuan Production Investment”) no perjudica los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. En conclusión, estamos de acuerdo con la propuesta.
Opiniones independientes sobre el cumplimiento por la empresa de las condiciones para la oferta pública de acciones
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las preguntas y respuestas sobre la supervisión de la emisión – requisitos reglamentarios para orientar y normalizar el comportamiento de financiación de las empresas que cotizan en bolsa, y teniendo en cuenta Las condiciones de funcionamiento de la propia empresa, y en comparación con las calificaciones y condiciones pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa para la emisión no pública de acciones, se lleva a cabo una autoevaluación punto por punto, y creemos que la empresa cumple Las disposiciones de las leyes y reglamentos y los documentos normativos sobre la oferta no pública de acciones de las empresas que cotizan en bolsa se ajustarán a las condiciones y calificaciones para la oferta no pública de acciones de las empresas que cotizan en bolsa.
Opiniones independientes sobre el plan y el plan de oferta pública de acciones de la empresa
La empresa cumple todas las disposiciones relativas a la oferta no pública de acciones por parte de las empresas que cotizan en bolsa y tiene las calificaciones y condiciones necesarias para la oferta no pública de acciones a determinados destinatarios; el plan y el plan de emisión actuales de la empresa se ajustan al derecho de sociedades y a la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de valores”); Las disposiciones de las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes se ajustan a la situación real de la empresa, el plan es razonable y viable y no perjudican los intereses de la empresa ni de otros accionistas.
Opiniones independientes sobre el informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados mediante la oferta pública de acciones
Tras examinar el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados por el Banco de desarrollo no público en 2022, creemos que el plan de utilización de los fondos recaudados por la empresa en esta oferta no pública se ajusta a las leyes y reglamentos y a las políticas pertinentes y es viable. Después de que el capital recaudado de la oferta no pública esté en su lugar y se utilice, ayudará a mejorar la estructura de capital de la empresa, reducir el riesgo financiero, mejorar el nivel de beneficios y promover el desarrollo sostenible y saludable de las empresas.
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas relacionadas con la oferta no pública de acciones de la empresa
De acuerdo con el plan de oferta no pública de la empresa, el objeto de la oferta no pública es la producción y la inversión de SGD. Xinyuan production and Investment is a Company controlled by Zhang Qinghua, the actual Issue constitutes related transactions. Esta transacción con partes vinculadas se ajusta a los principios de apertura, equidad y equidad, el precio de emisión y el método de fijación de precios se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la Aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y el procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas por el Consejo de Administración de la empresa es legal y eficaz y se ajusta a las leyes pertinentes. Las disposiciones de los estatutos y estatutos de la sociedad no perjudicarán los intereses de la sociedad y de los accionistas y no afectarán a la independencia de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y estamos de acuerdo en presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la firma por la empresa y el objeto de la suscripción del Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional sobre las acciones de Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) bancos de desarrollo no públicos
El contenido y los procedimientos del Acuerdo de suscripción de acciones firmado entre la empresa y el Banco de desarrollo no público se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes y a los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Opiniones independientes sobre el rendimiento al contado diluido de las acciones no públicas y las medidas de cobertura y los compromisos de las partes interesadas
Después de revisar el plan de medidas específicas propuesto por la empresa para compensar el rendimiento al contado de las empresas que cotizan en bolsa diluidas en esta oferta no pública, creemos que las medidas propuestas por la empresa pueden reducir eficazmente el efecto diluido de la oferta no pública en los ingresos al contado de la empresa y proteger plenamente los intereses de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. El compromiso de los directores, el personal directivo superior, los accionistas mayoritarios y los controladores reales de adoptar medidas de compensación para el rendimiento inmediato de la dilución de las acciones no públicas es propicio para la aplicación de diversas medidas de compensación, la adopción de decisiones científicas y el desarrollo empresarial estable de la empresa, as í como para salvaguardar los intereses de la empresa y los inversores medianos y pequeños.
Opiniones independientes sobre la propuesta de que la Junta General de accionistas apruebe la exención de Hunan fangsheng Xinyuan Health Industry Investment Co., Ltd. Del aumento de las acciones de la empresa mediante licitación
Antes de la emisión, Zhang Qinghua poseía directa e indirectamente el 39,69% de las acciones de la empresa. Zhang Qinghua controla la nueva inversión de yuan que se propone suscribir todas las acciones de esta oferta no pública, causará que su activación de la obligación de oferta.
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 3 del párrafo 1 del artículo 63 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, y con la aprobación de los accionistas no afiliados en la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, los inversores adquieren nuevas acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa, lo que da lugar a que sus acciones en la empresa superen el 30% de las acciones emitidas por la empresa, y los inversores se comprometen a no transferir las nuevas acciones emitidas a la empresa en un plazo de tres años. Si la Junta General de accionistas de la sociedad acuerda que los inversores están exentos de hacer una oferta, los inversores pertinentes podrán quedar exentos de hacer una oferta.
Dado que esta oferta no pública será beneficiosa para el desarrollo sostenible de la empresa y que las acciones suscritas por la empresa no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la oferta, el Consejo de Administración pide a la Junta General de accionistas que apruebe la exención de la oferta de aumentar las acciones de la empresa sin perjuicio de los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre la planificación del rendimiento de los accionistas en los próximos tres años (2022 – 2024)
Tras su examen, el plan de rendimiento de los accionistas para los próximos tres años (2022 – 2024), preparado por el Consejo de Administración de la empresa, se ajusta a las disposiciones pertinentes de la circular sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa emitida por la Comisión reguladora de valores de China, el índice de supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la empresa, etc. Ayuda a perfeccionar y perfeccionar la política de dividendos y el mecanismo de supervisión de la empresa, aumenta la transparencia y la maniobrabilidad de la decisión de distribución de beneficios, y ayuda a proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, especialmente de los pequeños y medianos inversores.
Opiniones independientes sobre la solicitud de autorización del Consejo de Administración a la Junta General de accionistas para que se ocupe plenamente de las cuestiones relativas a la oferta pública de acciones de la empresa
La empresa solicita a la Junta General de accionistas que autorice al Consejo de Administración y a su persona autorizada a ocuparse de las cuestiones relacionadas con la oferta no pública de acciones, el alcance de la autorización se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, es propicio para que la empresa avance de manera eficiente y ordenada en Las cuestiones relacionadas con la oferta y redunda en interés de la empresa. En conclusión, creemos que el procedimiento de convocatoria, convocación y votación de la reunión del Consejo de Administración para examinar las cuestiones relacionadas con la oferta no pública de acciones se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, y que el resultado de la votación es legal y eficaz, sin perjuicio de los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas. Las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones deben ser remitidas por la empresa a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración y a su persona autorizada a ocuparse de las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones. El alcance de la autorización se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, lo que es beneficioso para la empresa para promover las cuestiones pertinentes de la oferta de manera eficiente y ordenada y redunda en interés de la empresa.
Opiniones independientes sobre el plan de incentivos limitados a las acciones para 2022 (proyecto) y su resumen
1. The formulation and deliberation process of the restrictive Stock Incentive Plan (Draft) in 2022 (hereinafter referred to as the Incentive Plan (Draft)) and its Summary meet the provisions of relevant laws and Regulations and Regulatory Legal Documents such as the Regulations of the management measures for Equity incentive of Listed Companies (hereinafter referred to as the management measures).
2. The Company has the subject Qualification for the implementation of Equity Incentive Plan, and it has not found that the company has the case that it is prohibited to implement Equity incentive as stipulated by relevant laws and Regulations, such as the management measures and Regulatory Legal Documents.
3. The incentive objects identified in the Incentive Plan (Draft) are in conformity with the provisions of the Company Law, Securities Law and other laws and Regulations, as well as Regulatory legal documents and the articles of Association related to post – Qualification; Al mismo tiempo, el objeto de incentivo no existe en las “medidas de gestión” estipuladas en la prohibición de convertirse en el objeto de incentivo, la calificación del sujeto del objeto de incentivo es legal y eficaz. 4. El contenido del plan de incentivos (proyecto) se ajusta a las disposiciones de las medidas de gestión y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los documentos jurídicos normativos, y a los arreglos para la concesión de acciones restringidas a los objetivos de los incentivos. La rescisión del Acuerdo de restricción de la venta (incluidas las cantidades concedidas, la fecha de concesión, el período de restricción de la venta, la fecha de terminación de la restricción de la venta, las condiciones de terminación de la restricción de la venta, el precio de adjudicación, etc.) no viola las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes ni los documentos jurídicos normativos, ni viola los intereses de la sociedad ni de todos los accionistas.
5. El plan de incentivos (proyecto) tiene en cuenta los logros históricos de la empresa, el entorno empresarial, la situación de la industria y la planificación del desarrollo futuro de la empresa al elaborar los indicadores pertinentes de las condiciones de eliminación de las restricciones a la venta. El objetivo de rendimiento es claro y desafiante para el objeto de incentivo. Para las empresas, el establecimiento de indicadores de rendimiento puede promover la diligencia debida de los objetivos de incentivos y mejorar el rendimiento de las empresas que cotizan en bolsa.
6. La empresa no tiene planes ni arreglos para proporcionar préstamos, garantías de préstamos u otras formas de apoyo financiero a los beneficiarios de incentivos.
7. The implementation of restricted Stock incentive program is helpful to further improve Corporate Governance structure, establish and improve Corporate Incentive Mechanism, fully mobilize the positiveness of Directors, Senior Managers, Middle – level Managers and core Technical (Business) backbones of the Company (including Subsidiaries), and Attract and stabilize excellent Management Talents and Technical (Business) personnel. Mejorar la competitividad básica de la empresa, garantizar la realización de la estrategia de desarrollo y el objetivo de gestión de la empresa.
8. La aplicación del plan de incentivos restrictivos a las acciones es beneficiosa para el desarrollo sostenible a largo plazo de la empresa y no perjudicará los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
9. The incentive objects of this Incentive Plan include the Directors. When the Board of Directors considered the relevant Proposals of this Incentive Plan, the related Directors avoided the vote, and the procedure of the vote is in accordance with the relevant provisions of the Corporate Law and the articles of Association.
En resumen, estamos de acuerdo en que la empresa aplique este plan de incentivos de acciones restringidas y en que el plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) y su resumen se presenten a la próxima junta general provisional de accionistas de la empresa para su examen. Opiniones independientes sobre la cientificidad y racionalidad de las medidas administrativas para la evaluación de la aplicación del plan de incentivos restrictivos a las acciones en 2022
Los índices de evaluación del plan de incentivos limitados a las acciones de 2022 se dividen en dos niveles: la evaluación del desempeño a nivel de empresa y la evaluación del desempeño a nivel individual.
La tasa de crecimiento de los ingresos de explotación / tasa de crecimiento de los beneficios netos se selecciona como índice de rendimiento a nivel de empresa del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, que es útil para reflejar directamente la capacidad de crecimiento de las empresas que cotizan en bolsa. El índice de rendimiento establecido tiene en cuenta El rendimiento histórico, el entorno empresarial, la situación de la industria y la planificación del desarrollo futuro de la empresa. En cuanto al objeto de incentivo, el objetivo de rendimiento es claro y tiene un cierto desafío. Para las empresas, el establecimiento de indicadores de rendimiento puede promover la diligencia debida de los objetivos de incentivos y mejorar el rendimiento de las empresas que cotizan en bolsa. El establecimiento de indicadores no sólo ayuda a la empresa a mejorar su competitividad, sino que también aumenta su atractivo para los talentos de la industria y desempeña un papel positivo en la promoción de la construcción del equipo básico de la empresa.
Al mismo tiempo, el establecimiento de indicadores tiene en cuenta los intereses de los objetivos de incentivos, la empresa y los accionistas, y desempeñará un papel positivo en la promoción del desarrollo futuro de la empresa. Además de la evaluación de la actuación profesional a nivel de empresa, el plan de incentivos de la empresa también establece las condiciones de evaluación de la actuación profesional individual, que puede hacer una evaluación más precisa y completa de la actuación profesional individual del objeto de incentivos. De acuerdo con el resultado de la evaluación de la actuación profesional del año anterior del objeto de incentivo, determinar si el objeto de incentivo individual cumple las condiciones de Liberación de la restricción de la venta y la proporción de Liberación de la restricción de la venta.
En resumen, estamos de acuerdo en que el sistema de evaluación de la actuación profesional, los métodos de evaluación de la actuación profesional y los indicadores de evaluación de este plan de incentivos para las acciones restringidas son amplios, amplios y operacionales, y que los indicadores de evaluación establecidos en las medidas de gestión de la aplicación del plan de incentivos para las acciones restringidas en 2022 tienen una buena ciencia y racionalidad. Tiene la restricción al objeto de estímulo, puede lograr el efecto de evaluación. Estamos de acuerdo en presentar la propuesta anterior a la Junta General de accionistas para su examen.
Directores independientes: Liu zhanglin, du shouying, Yuan Xiong
4 de marzo de 2022
