Huaan Securities Co.Ltd(600909)
Sobre
Respuesta a la Carta de consulta de la bolsa de Shanghai
De
Opiniones de verificación
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: marzo de 2002
Shanghai Stock Exchange:
Como consultor financiero independiente para la compra de activos materiales de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (en lo sucesivo denominado Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) “o” empresa cotizada “o” empresa “), Se han verificado las cuestiones pertinentes relativas a la Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre el proyecto de reorganización (carta oficial de la bolsa de Shanghai [2022] Nº 0129) (en adelante denominada “Carta de consulta”), emitida por su Instituto el 21 de febrero de 2022, y los resultados de la verificación Se responden de la siguiente manera.
A menos que se especifique otra cosa, las palabras o abreviaturas a que se hace referencia en la presente opinión de verificación tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas definidas como “interpretación” en el proyecto de informe sobre la compra de bienes materiales y asociados (versión revisada).
A los efectos de la presente opinión de verificación, las diferencias en la suma de los totales y los valores de los subtemas se deben al redondeo.
Catálogo
Catálogo… 1. Pregunta 1 Pregunta 2 Cuestión 3 Cuestión 4 Pregunta 5 15.
1. The Draft discloses that the company intends to purchase 15% Equity of yajin Science and Technology to Ningbo Yafeng by Paying cash through the holding subsidiary Anfu Energy, with a Transaction Price of 1.350 million Yuan. En el período anterior, la empresa compró el 36% de las acciones de yajin Technology en Ningbo Yafeng a un precio de 2.400 millones de yuan, y completó la transferencia el 29 de enero de 2022. Las dos transacciones utilizan el mismo informe de evaluación, con el 31 de agosto de 2021 como fecha de referencia de la evaluación, el valor de la evaluación del 100% de las acciones de yajin Technology es de 923573.700 Yuan. Sin embargo, la valoración del 100% de las acciones de la empresa objetivo convertida en el precio de transacción final es mucho mayor que la transacción anterior. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) Si se han producido cambios importantes en los fundamentos de la empresa destinataria desde la adquisición anterior, si la hipótesis de evaluación original sigue siendo válida y si las conclusiones del informe de evaluación original son razonables para esta transacción; En combinación con las circunstancias anteriores, explicar las razones y la razonabilidad de la inconsistencia en la valoración de los activos subyacentes, y si el precio de compra determinado en esta transacción es propicio para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los inversores medianos y pequeños. Se invita al Asesor Financiero y al evaluador a que formulen observaciones.
Respuesta:
Si se han producido cambios importantes en los fundamentos de la empresa destinataria desde la adquisición anterior, si la hipótesis de evaluación original sigue siendo válida y si las conclusiones del informe de evaluación original son razonables en esta transacción
El activo principal de la empresa es su participación en la batería nanfu, que se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo, la producción y las ventas de baterías. Los principales productos incluyen baterías alcalinas, baterías de carbono y otros productos de baterías, entre los cuales la batería alcalina es el núcleo.
Desde la fecha de emisión del informe de evaluación hasta la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, no se han producido cambios en la industria de baterías de la empresa destinataria que tengan un efecto adverso importante en la producción y el funcionamiento de la empresa destinataria; La producción y el funcionamiento de la batería nanfu son estables, la situación de las ventas de los productos es buena, no se han producido cambios importantes que afecten a su producción y funcionamiento o a su posición en la industria; Yajin Technology and nanfu Battery Management, Core Technicians to maintain stability; No se han producido cambios importantes en la escala de los activos totales y netos de yajin Technology y nanfu Battery, y la situación financiera es buena. Además de los litigios y las cuestiones de congelación revelados en el informe de reestructuración (proyecto), no se han producido otros litigios importantes y no se han producido cambios adversos importantes en Los fundamentos de la empresa.
Las hipótesis de evaluación y los cambios en el informe de evaluación son los siguientes:
Evaluar si hay cambios significativos en las hipótesis
1. Hipótesis generales
La hipótesis de transacción supone que todos los activos que deben evaluarse ya están en proceso de negociación, y el tasador evalúa los activos que deben evaluarse sobre la base de las condiciones de transacción y otros mercados simulados. La hipótesis de transacción es la premisa más básica para la evaluación de activos.
Hipótesis de mercado abierto no
Una suposición de mercado abierto es un activo que se supone que se negocia en el mercado, o que se supone que se negocia en el mercado.
Las Partes en la transacción son iguales entre sí y tienen la oportunidad y el tiempo de obtener información suficiente sobre el mercado para que puedan hacer juicios racionales sobre la función, el uso y el precio de los activos. La hipótesis del mercado abierto se basa en el hecho de que los activos pueden negociarse públicamente en el mercado. La hipótesis de la sostenibilidad de los activos se refiere a la necesidad de seguir utilizando los activos evaluados de acuerdo con el uso y el uso actuales, la escala, la frecuencia, el medio ambiente, etc., o sobre la base de los cambios, determinar los métodos de evaluación, los parámetros y la base correspondientes.
2. Hipótesis especiales
Esta evaluación supone que el entorno económico externo no cambia en la fecha de referencia, y que la macroeconomía nacional actual no cambia mucho;
No hay cambios significativos en el entorno socioeconómico de las empresas ni en las políticas fiscales y fiscales aplicadas; Sí.
El futuro equipo de gestión de la empresa cumplirá sus obligaciones y seguirá manteniendo el modo de gestión existente; No
Los activos evaluados se encuentran en condiciones normales, razonables o ilegales de funcionamiento, uso y mantenimiento dentro de los límites permitidos por las condiciones jurídicas, económicas y técnicas previsibles;
¿Son las políticas contables que la entidad evaluada adoptará en el futuro y las políticas contables adoptadas en la preparación del presente informe?
Los aspectos importantes son básicamente los mismos; La estructura de las principales empresas, la composición de los ingresos y los costos, el control de costos y el modo de funcionamiento de las empresas en el futuro son básicamente los mismos que las previsiones, sin grandes cambios. No se tienen en cuenta las pérdidas y ganancias derivadas de los cambios en la situación de las principales empresas que pueden derivarse de los cambios en la gestión, la estrategia empresarial y el entorno empresarial en el futuro; Se supone que la información básica y financiera proporcionada por el cliente y la entidad evaluada es verdadera, exacta y completa; Todos los activos evaluados se basan en las existencias reales en la fecha de referencia de la evaluación, y el precio de mercado actual de los activos pertinentes se basa en el precio efectivo de China en la fecha de referencia de la evaluación; El alcance de la evaluación se basa únicamente en la Declaración de evaluación proporcionada por el cliente y la entidad evaluada, sin tener en cuenta los activos contingentes y los pasivos contingentes que puedan existir fuera de la lista proporcionada por el cliente y la entidad evaluada;
Los activos arrendados por la entidad evaluada pueden seguir utilizándose en forma de arrendamiento; No
El flujo de caja de la entidad evaluada es una entrada y salida uniformes; No
¿No hay otros factores de fuerza mayor y factores imprevisibles que afecten negativamente a la unidad evaluada?
Suena.
La hipótesis de evaluación del informe de evaluación no ha cambiado significativamente, excepto la hipótesis de que “no se han producido cambios importantes en las políticas tributarias y fiscales aplicadas”.
En el momento de la evaluación de la empresa destinataria, el Organismo de evaluación había solicitado a la empresa de alta tecnología, pero aún no había aprobado el anuncio público, por lo que en el momento de la evaluación se preveía un tipo del impuesto sobre la renta del 25%. El 21 de febrero de 2022, la Oficina del Grupo Directivo Nacional para la identificación y gestión de empresas de alta tecnología publicó el anuncio sobre el registro de las primeras empresas de alta tecnología identificadas en la provincia de Fujian en 2021. El número de certificado de la batería nanfu es gr20213500347. Después de que la batería nanfu se identifique Como una empresa de alta tecnología, la tasa del impuesto sobre la renta de las empresas se reducirá del 25% al 15%. La política preferencial del tipo del impuesto sobre la renta tiene un efecto positivo en la valoración de la Ciencia y la tecnología de yajin. Es razonable adoptar las conclusiones del informe de evaluación anterior como base de negociación para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. En resumen, desde la fecha de emisión del informe de evaluación hasta la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, no se han producido los fundamentos de la empresa destinataria.
Cambios adversos importantes; La hipótesis de evaluación de que “no hay cambios significativos en las políticas fiscales y fiscales aplicadas” tiene un impacto positivo en la valoración, y es razonable adoptar las conclusiones del informe de evaluación anterior como base de negociación para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
En combinación con las circunstancias anteriores, explicar las razones y la racionalidad de la valoración incoherente de los activos subyacentes, y si el precio de compra determinado en esta transacción es propicio para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los inversores medianos y pequeños.
Los activos subyacentes de las dos transacciones de las empresas que cotizan en bolsa son acciones de yajin Science and Technology, y los precios de las dos transacciones se basan en los resultados de la evaluación del informe de evaluación no. 293 (2021) emitido por la Carta de las Naciones Unidas de China, y se determinan mediante consultas entre Las Partes en la transacción. La evaluación y el precio de las dos transacciones son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Project Transaction subject Asia brocade Science and Technology all Acquisition of Equity corresponding to the transaction Pricing discount proportion Equity Assessment value
Transacción anterior: 36% de acciones de yajin Technology 923576,37 332487,49 240000,00 72,18%
Esta transacción Sub – brocade Technology 15% Equity 903, 576.11 135, 536.42 135, 000.00 99.60%
Total 51% acciones de yajin Technology 917693,94 468023,91 375000,00 80,12%
Nota: el valor de evaluación de todas las acciones de yajin Science and Technology correspondiente a esta transacción ha eliminado el dividendo en efectivo de 20.026000 Yuan después de la fecha de referencia de la evaluación; El cálculo total del valor de evaluación de todas las acciones de yajin Technology es la media ponderada del valor de evaluación de dos transacciones.
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones del 36% entre la empresa que cotiza en bolsa y Ningbo Yafeng, Ningbo Yafeng ha convenido en el Acuerdo de transacción de seguimiento de la empresa que cotiza en bolsa con el fin de bloquear la futura adquisición por la empresa que cotiza en bolsa de las acciones restantes de yajin, por lo que sobre la base de la consideración general del Acuerdo de transacción de seguimiento y otros factores, Ningbo Yafeng dio a las empresas que cotizan en bolsa un gran descuento en la negociación anterior. La relación de descuento entre el precio de transacción anterior y el valor de evaluación es del 72,18%, y la relación de descuento entre el precio de transacción y el valor de evaluación es del 80,12%. Las razones específicas de la diferencia de precios entre las dos transacciones son las siguientes:
1. En la transacción anterior, una de las principales demandas de la contraparte Ningbo Yafeng es resolver rápidamente sus propios problemas de liquidez de capital. Ningbo Yafeng, sobre la base de la conclusión de la transacción lo antes posible, la rápida recuperación de fondos y la expectativa de acuerdos comerciales posteriores, acordó dar a las empresas que cotizan en bolsa cierto grado de descuento de precios, a través de la transacción anterior, Ningbo Yafeng obtuvo 1.800 millones de yuan en efectivo. Su liquidez a corto plazo ha mejorado considerablemente; La adquisición del 15% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa de yajin Science and Technology no ha hecho un gran descuento de precios después de tomar la iniciativa de aumentar la estabilidad del derecho de control de la empresa de referencia, pero la proporción de descuento sigue siendo grande cuando se consideran dos transacciones.
2. La Carta de las Naciones Unidas de China en el 31 de agosto de 2021 como fecha de referencia para la evaluación de la Ciencia y la tecnología en Asia brocade, la evaluación asumió que “no hay cambios importantes en las políticas tributarias, fiscales y de otro tipo aplicadas”, todos se basan en la tasa del impuesto sobre la renta de las empresas del 25%. El 21 de febrero de 2022, la Oficina del Grupo Directivo Nacional para la identificación y gestión de empresas de alta tecnología publicó el anuncio sobre el registro de las primeras empresas de alta tecnología identificadas en la provincia de Fujian en 2021. El número de certificado de los activos básicos de la empresa es gr20213500347. Después de ser identificadas como Empresas de alta tecnología, la tasa del impuesto sobre la renta de las empresas de baterías de nanfu se reducirá del 25% al 15%. La política preferencial del tipo del impuesto sobre la renta tiene un cierto efecto positivo en la valoración de la Ciencia y la tecnología de Asia brocade. Después de considerar el efecto del cambio del tipo del impuesto sobre la renta, la transacción también tiene un cierto descuento de precios, por lo que el precio de la transacción está en consonancia con los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
En resumen, el precio de compra de los activos subyacentes de las dos transacciones es razonable, el precio de compra no perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los inversores medianos y pequeños, y el precio de compra integrado de las dos transacciones representa el 80,12% del valor de evaluación de las acciones correspondientes, lo que es beneficioso para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los inversores medianos y pequeños. Opinión del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que no se han producido cambios adversos importantes en los fundamentos de la empresa objeto de la adquisición anterior hasta la fecha, y que la hipótesis de evaluación original sigue siendo válida, excepto que el tipo impositivo del impuesto sobre la renta de las empresas puede cambiar debido a la certificación de las Empresas de alta tecnología de nanfu Battery. Es razonable que el precio de compra de los activos subyacentes no sea coherente entre las dos transacciones, ya que el precio de compra no perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa ni de los inversores medianos y pequeños, y la proporción del precio de compra global de las dos transacciones en el valor de evaluación de las acciones correspondientes es del 80,12%, lo que es beneficioso para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los inversores medianos y pequeños.
El proyecto de reorganización anterior reveló que, una vez concluida la transacción anterior, Ningbo Yafeng tenía derecho a exigir que se cumplieran determinadas condiciones.
