China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Respuesta a la Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre el proyecto de reorganización de la bolsa de Shanghai
Shanghai Stock Exchange:
De acuerdo con los requisitos de la Carta de consulta sobre la divulgación de información en el caso de reorganización (en adelante, la Carta de consulta), emitida por su Instituto el 21 de febrero de 2022, como contador de referencia, analizamos cuidadosamente las cuestiones financieras relacionadas con la Carta de consulta. Verificar y responder como sigue:
En tercer lugar, el proyecto revela que, de acuerdo con el informe de examen de las empresas que cotizan en bolsa, el Fondo de comercio formará 283469,4 millones de yuan en el balance consolidado de las empresas que cotizan en bolsa al 31 de agosto de 2021, lo que representa el 384,87% de los activos netos de las empresas que cotizan en bolsa en el Estado de preparación. Se pide a la empresa que proporcione información adicional sobre: 1) el proceso de cálculo y la base de confirmación del Fondo de comercio; Si esta transacción y la anterior reorganización de activos importantes constituyen un conjunto de transacciones, indicando si el cálculo del importe del Fondo de comercio se ajusta a las normas contables pertinentes y presentando plenamente el riesgo de deterioro del Fondo de comercio. Se invita a los asesores financieros y contables a que expresen sus opiniones.
Respuesta de la empresa:
El proceso de cálculo y la base de confirmación de la buena voluntad.
El artículo 13 de las normas de contabilidad para las empresas no. 20 – combinación de empresas dispone lo siguiente: “el comprador distribuirá el costo de la combinación en la fecha de compra y reconocerá los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes adquiridos por el comprador de conformidad con el artículo 14 de las presentes Normas. El adquirente reconocerá como fondo de comercio la diferencia entre el coste de la fusión y la parte del valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la fusión. “
Dado que la empresa objeto de la transacción anterior y de la transacción actual es yajin Technology y el intervalo entre las dos transacciones es corto y constituye un conjunto de transacciones, a fin de ayudar a los inversores a comprender plenamente el impacto de las dos transacciones en la situación financiera de las empresas que cotizan en bolsa, los estados financieros consolidados suponen que la transacción anterior y la transacción actual se completaron el 1 de enero de 2020. La buena voluntad de la empresa se produce mediante la fusión simulada de Ningbo yajin Electronic Technology Co., Ltd. (en adelante denominada “yajin technology”), la contraprestación comercial (costo de la fusión) de la empresa que ha comprado el 36,00% de las acciones de yajin Technology y el 15,00% de las acciones de yajin Technology es de 3678 millones de yuan, y el valor razonable de los activos netos identificables de yajin Technology Co., Ltd. En la fecha de compra es de 165354,12 millones de yuan. Entre ellos, el valor razonable de la participación de Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) \\
El proceso de cálculo específico del Fondo de comercio es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Importe del proyecto
Primera adquisición del 36,00% de las operaciones de capital
Consideración de la transacción 240000,00
Dividendos declarados antes de la adquisición de acciones 7.200,00
Valor razonable de los activos netos identificables de yajin
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 36,00% de participación
Después de la adquisición Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) disfruta del valor razonable de los activos netos identifica
Buena voluntad (1) – (2) – (5) 17327252
Segunda adquisición 15,00% negociación de acciones
Consideración de la transacción 135000,00
Dividendos declarados antes de la adquisición de acciones
Valor razonable de los activos netos identificables de yajin
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
Después de la adquisición Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) disfruta del valor razonable de los activos netos identifica
Buena voluntad (1) – (2) – (5) 11019688
El Fondo de comercio total de dos adquisiciones acumulativas del 51,00% de las acciones 283469,40
2. Si esta transacción y la anterior reorganización de activos importantes constituyen un conjunto de transacciones, indicando si el cálculo del Fondo de comercio se ajusta a las normas contables pertinentes.
Si esta transacción y la anterior reorganización de activos importantes constituyen una transacción global
Las transacciones múltiples se contabilizarán normalmente como un conjunto de transacciones, de conformidad con el artículo 51 de la norma de contabilidad para las empresas comerciales no. 33 – Estados financieros consolidados y las directrices de aplicación conexas, cuando las condiciones y los efectos económicos de cada transacción se ajusten a una o más de las siguientes circunstancias:
Las transacciones se celebran simultáneamente o teniendo en cuenta la influencia mutua;
La ocurrencia de una transacción depende de la ocurrencia de al menos otra transacción;
Una transacción no es económica por sí sola, pero es económica cuando se considera junto con otras transacciones. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las normas contables para las empresas mencionadas, la empresa analiza si cumple las condiciones pertinentes en cuatro aspectos, a saber:
1. Las dos transacciones se celebran simultáneamente o teniendo en cuenta la influencia mutua
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones del 36% entre la empresa y Ningbo Yafeng, Ningbo Yafeng tiene derecho a exigir a las empresas que cotizan en bolsa que adquieran más acciones residuales de yajin una vez concluida la transacción y cumplan determinadas condiciones.
Además, además de la adquisición en efectivo del 36% de las acciones de yajin Science and Technology, Ningbo Yafeng también confía irrevocablemente el derecho de voto correspondiente a sus 562553100 acciones (que representan el 15% del capital social total de yajin Science and Technology) a Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) \\ para su ejercicio, y El período de derecho de voto es de hasta Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) \\ Es decir, las transacciones posteriores se tuvieron en cuenta en la transacción anterior.
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones del 15% entre la empresa, Anfu Energy y Ningbo Yafeng, con el fin de seguir consolidando y fortaleciendo el control de la empresa, se propone que Anfu Energy, su filial de control, sea el principal comprador. Además, la empresa adquirió todas las acciones delegadas de derechos de voto (que representaban el 15% del capital social total de la empresa) de Ningbo Yafeng para realizar la participación directa del 51% en la empresa. Es decir, los activos subyacentes adquiridos en esta transacción son las acciones correspondientes a la delegación de derechos de voto en la transacción anterior.
Por consiguiente, esta transacción y la anterior reorganización importante de activos se ajustan al artículo 1 de la decisión sobre el conjunto de operaciones, a saber, que se celebraron simultáneamente o teniendo en cuenta la influencia mutua.
2. Dos transacciones en su conjunto pueden lograr un resultado comercial completo
Los resultados comerciales de las dos transacciones de las empresas que cotizan en bolsa son la adquisición del control de la tecnología yajin, y luego el control de la batería nanfu. Tras la conclusión de la transacción anterior, la empresa que cotiza en bolsa obtuvo el 51% de los derechos de voto de yajin Science and Technology, de los cuales el 15% de los derechos de voto fueron confiados por Ningbo Yafeng. Con el fin de controlar la empresa objetivo de manera estable y a largo plazo, la empresa que cotiza en bolsa necesita aumentar aún más su participación directa en la empresa objetivo. Con el fin de mejorar aún más la estabilidad del derecho de control de la tecnología de Asia brocade, una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa tendrá una participación directa del 51% en la tecnología de Asia brocade a través de la filial de control.
Por lo tanto, las dos transacciones de las empresas que cotizan en bolsa tienen por objeto obtener el control de la tecnología yajin, y luego obtener el control de los resultados comerciales de la batería nanfu, de conformidad con el artículo II del conjunto de decisiones comerciales, es decir, estas transacciones en su conjunto pueden lograr un resultado comercial completo.
3. The Occurrence of this Transaction depends on the Occurrence of the previous major Asset Restructuring
Las dos transacciones de las empresas que cotizan en bolsa tienen por objeto obtener el control de la tecnología Yakin y, por consiguiente, el control de la batería nanfu. La compra del 15% de las acciones de yajin Technology antes de la adquisición del 36% de las acciones de yajin Technology se completó como premisa, por lo que esta transacción y la reorganización de activos importantes anteriores se ajustan al artículo 3 de la decisión de transacción global, es decir, la ocurrencia de una transacción depende de la ocurrencia de al menos otra transacción.
4. Una transacción no es económica por sí sola, pero es económica cuando se considera junto con otras transacciones
De acuerdo con el informe de evaluación no. 293 (2021) emitido por la Carta de las Naciones Unidas de China, tomando como fecha de referencia el 31 de agosto de 2021, el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de yajin Science and Technology es de 92357637 millones de yuan, el valor de Evaluación correspondiente del 36% de las acciones de yajin Science and Technology es de 33248749 millones de yuan, y Ningbo Yafeng es la empresa cotizada bloqueada que compra las acciones restantes de yajin Science and Technology. Teniendo en cuenta otros factores, el precio de transacción del 36% de las acciones de yajin Science and Technology se redujo considerablemente, y el precio de transacción final fue de 240000 millones de yuan. El valor de evaluación correspondiente a la adquisición del 15% de las acciones de yajin Technology es de 138536.600 Yuan. Teniendo en cuenta que el precio de transacción anterior se ha reducido considerablemente, el precio de transacción no se ha reducido, excepto el dividendo en efectivo de 20.026000 yuan en la fecha de referencia de la evaluación, y el precio de transacción final es de 135000 Yuan. El 36% del precio de transferencia de acciones de yajin Technology no es lo suficientemente económico para Ningbo Yafeng por sí solo, pero el precio de dos transacciones es más económico para ambas partes.
Por consiguiente, esta transacción y la anterior reorganización importante de los activos se ajustan al artículo 4 de la decisión sobre el conjunto de operaciones, es decir, una transacción no es económica por sí sola, sino económica cuando se considera junto con otras transacciones.
En resumen, la adquisición prevista del 15% de las acciones de yajin Science and Technology y la reorganización de activos importantes anteriores se ajustan a las normas contables sobre el conjunto de disposiciones pertinentes de la transacción, que constituye un conjunto de transacciones.
Ii) indicar si el cálculo del importe del Fondo de comercio se ajusta a las disposiciones pertinentes de las normas contables
El artículo 11 de las normas contables para las empresas comerciales no. 20 – fusión de empresas estipula que el comprador determinará el coste de la fusión en las siguientes circunstancias: (ⅱ) la fusión de empresas realizada paso a paso a través de múltiples transacciones de intercambio, el coste de la fusión será la suma de cada uno de Los costes de transacción individuales.
Las normas contables para las empresas no. 20 – Directrices para la aplicación de las fusiones de empresas (ⅲ) establecen que las fusiones de empresas se realizan paso a paso. De conformidad con el apartado ii) del artículo 11 de las presentes Normas, el coste de la fusión se sumará a cada uno de los costes de transacción individuales mediante operaciones de intercambio múltiple. En la fecha de compra, el comprador procederá de la siguiente manera:
1. Restablecerá el ajuste del valor contable de la inversión original en la parte comprada al costo inicial de adquisición y ajustará en consecuencia las partidas de patrimonio neto de los propietarios, como las ganancias retenidas.
2. Compare el costo de cada transacción individual con la parte del valor razonable de los activos netos identificables de la entidad invertida y determine el importe de la buena voluntad (o el importe de las pérdidas y ganancias identificables) que debe reconocerse en cada transacción individual. 3. El Fondo de comercio reconocido por el comprador en la fecha de compra (o el importe incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias) será la suma del Fondo de Comercio (o el importe que deba reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias) generado por cada transacción única.
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) \\ \\ \\ \\ \\ El exceso del valor razonable confirma la buena voluntad de 173272.520 yuan; En la segunda adquisición prevista del 15,00% de las acciones de yajin Science and Technology, el precio de adquisición es de 1.350 millones de yuan, el valor razonable de los activos netos identificables es de 24.803,12 millones de yuan, más allá del valor razonable, el Fondo de comercio se reconoce en 110196,88 millones de yuan, el Fondo de comercio total se reconoce en 2.834694 millones de yuan.
Opiniones de verificación de los contables
Tras la verificación, el contable considera que la base de cálculo específica de la cantidad de buena voluntad formada por la empresa en esta reorganización es razonable; La base de juicio de la empresa sobre esta transacción y la reorganización de los activos materiales anteriores constituye una transacción global es suficiente, y el cálculo del Fondo de comercio se ajusta a las normas contables pertinentes.
