Código de valores: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) valores abreviados: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) número de anuncio: 2022 – 025 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Anuncio de la resolución de la cuarta reunión de la tercera Junta de supervisores
La Junta de supervisores de la empresa y todos los supervisores garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido de conformidad con la ley.
Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
La cuarta reunión de la tercera Junta de supervisores se celebró in situ en la Sala de reuniones de la empresa el 3 de marzo de 2022. La notificación de la reunión se envió por correo electrónico y correo electrónico el 1 de marzo de 2022. La reunión fue convocada y presidida por el Presidente de la Junta de supervisores, Sr. Zhang Yuchen. La reunión debería incluir tres supervisores y tres supervisores. La convocación y celebración de la reunión se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y a los Estatutos de la República Popular China, y la resolución de la reunión es legal y válida.
Deliberaciones de la Junta de supervisores
Tras un amplio debate entre los supervisores participantes, la Reunión examinó y aprobó por votación secreta las siguientes propuestas:
Examen y aprobación de la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y la conformidad de las transacciones conexas con las leyes y reglamentos pertinentes;
La emisión de acciones y el pago en efectivo por la empresa para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas se ajustan a la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración del registro de bancos de desarrollo de valores de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta de innovación tecnológica (para su aplicación experimental). Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las disposiciones especiales sobre la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de creación de Ciencia y tecnología.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
2.1 panorama general del programa de transacciones
Esta transacción consta de dos partes: la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la emisión de acciones para recaudar fondos de apoyo, a saber: la compra de Wang Yuan (Wang Yuan) mediante la emisión de acciones y el pago de efectivo; la Asociación de consultoría de gestión empresarial de Shanghai yuanmeng (sociedad limitada) (en adelante denominada “Shanghai yuanmeng”); Qidong yuanli Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Qidong yuanli”) and Ningbo jiusheng Innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Ningbo jiusheng”) hold 100% Equity in Pharmaceutical Chemicals (Shanghai) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Pharmaceutical sources” or “target Company”), Y el accionista mayoritario de la empresa, Shanghai anshang Information Technology Co., Ltd. (en adelante, “anshang information”) no recaudó más de 50 millones de yuan de fondos de apoyo. La entrada en vigor y la aplicación de los fondos complementarios recaudados se basan en la entrada en vigor y la aplicación de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos; La emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra no se basan en el éxito de la recaudación de fondos de apoyo como premisa, el éxito final de la recaudación de fondos de apoyo no afectará a la emisión de acciones y el pago en efectivo de la compra de activos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2 planes específicos para la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y el apoyo a la recaudación de fondos
Plan específico para la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos
2.2.1 tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas y los activos de compra pagados en efectivo son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 RMB cada una, cotizadas en la bolsa de Shanghai.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.2 objeto de emisión y modo de suscripción
Los objetivos de la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos son Wang Yuan, Shanghai yuanmeng, Qidong yuanli y Ningbo jiusheng. Los objetivos de la emisión suscribirán las acciones emitidas con las acciones de la empresa objetivo que posee.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.3 fecha de referencia de los precios y precio de emisión
De conformidad con las disposiciones especiales sobre la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no puede ser inferior al 80% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes del anuncio de la resolución del Consejo de Administración sobre la compra de activos.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el anuncio de la resolución de la cuarta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa. El precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa 189,16 Yuan / acción en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (el precio medio de negociación se calculará como sigue: precio medio de Negociación = valor total de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios). Se determinó que era de 151,33 yuan por acción.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de finalización de la emisión de las acciones, el precio de emisión se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai en caso de que las empresas que cotizan en bolsa dispongan de derechos de emisión y de derechos de emisión, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones y la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.4 número de emisiones
El número de acciones emitidas se calcula de acuerdo con la siguiente fórmula: el número de acciones emitidas a cualquier contraparte = el importe de la contraprestación / precio de emisión de las acciones que la sociedad cotizada debe pagar por las acciones emitidas.
El número de acciones emitidas calculadas de acuerdo con la fórmula anterior debe ser un número entero, exacto a un solo dígito, si el resultado del cálculo existe un número decimal, debe redondear el número decimal para tomar el número entero. El número de acciones que deben emitirse para la compra de los activos subyacentes es la suma del número de acciones que deben emitirse a cada contraparte.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de finalización de la emisión, si las empresas que cotizan en bolsa tienen derechos de emisión y derechos de emisión, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, etc., lo que da lugar a un ajuste del precio de emisión de acciones, la cantidad de emisión también se ajustará en consecuencia de acuerdo con el ajuste del precio de emisión. La cantidad final de emisión estará sujeta a la cantidad de emisión aprobada por la bolsa de Shanghai y aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.5 disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias y beneficios acumulados
Los beneficios acumulados no distribuidos de la sociedad objetivo serán disfrutados por los accionistas después de la reorganización de acuerdo con la proporción de participación, y los beneficios acumulados no distribuidos de la sociedad cotizada serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos antes y después de la emisión de acciones de acuerdo con la proporción de participación.
Los beneficios generados por la empresa destinataria durante el período de transición (es decir, desde la fecha de referencia de la evaluación hasta la fecha de entrega) son compartidos por los accionistas después de la reorganización de acuerdo con la proporción de acciones, y las pérdidas resultantes de la Operación son compensadas por la contraparte en efectivo a la empresa cotizada de acuerdo con la proporción de acciones originales de la empresa destinataria. La empresa destinataria no compensará los gastos de pago de las acciones resultantes de la transferencia interna de acciones de Shanghai yuanmeng.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.6 acuerdos de venta limitada de acciones para la adquisición de activos mediante la emisión de acciones
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas por Wang Yuan, Shanghai yuanmeng y Qidong yuanli como resultado de esta transacción deben cumplir los 12 meses siguientes a la fecha de finalización de la emisión de acciones. Y la empresa objetivo después de la expiración del período de compromiso de rendimiento después de que el Organismo de auditoría encargado por la empresa que cotiza en bolsa emita el informe especial de la prueba de deterioro del valor (para evitar dudas, el informe especial no se emitirá más tarde de 4 meses después de la expiración del período de compromiso de rendimiento) y cumpla las obligaciones de compensación pertinentes antes de la Liberación del bloqueo, el período de bloqueo no puede establecer la promesa, la transferencia de derechos de retorno de acciones y otras restricciones de derechos.
Las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por Ningbo jiusheng como resultado de esta transacción no podrán transferirse en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de emisión de las acciones.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.7 pagos en efectivo para la compra de activos
En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de la empresa objetivo a un precio provisional de 42 millones de yuan. Después de muchas negociaciones, la proporción de pagos en efectivo a Wang Yuan y Ningbo jiusheng en esta transacción es del 35%, y la cantidad estimada de pagos en efectivo es de 120156.945,24 millones de yuan. La proporción de pagos en efectivo a Shanghai yuanmeng y Qidong yuanli es del 40%. Se espera que el monto de los pagos en efectivo sea de 30.678133 millones de yuan. El monto total de los pagos en efectivo para esta transacción es de 15.083079.540 Yuan.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
Ii) Plan específico de financiación complementaria para la emisión de acciones
2.2.8 tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas por el Fondo de apoyo son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción, y el lugar de cotización es la Junta de innovación científica de la bolsa de Shanghai.
2.2.9 objeto de emisión y modo de suscripción
El objetivo de la emisión de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa es el accionista mayoritario de la información anshio, que se suscribe en efectivo a las acciones de la empresa que cotiza en bolsa. La recaudación de fondos complementarios para la emisión de acciones adopta la forma de emisión de precios.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.10 fecha de referencia de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de los fondos de apoyo recaudados es el anuncio de la resolución de la cuarta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa. Tras la negociación entre la empresa y el suscriptor, el precio de emisión de los fondos complementarios recaudados no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa cotizada en bolsa de 189,16 Yuan / acción en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (el método de cálculo del precio medio de transacción es: precio medio de transacción = valor total de las acciones de la empresa cotizada en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de la empresa cotizada en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios). Se determinó que era de 151,33 yuan por acción.
Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, como la emisión de acciones rojas, el aumento del capital social, la emisión de nuevas acciones, la emisión de derechos de emisión y la distribución de dividendos en efectivo, el precio de emisión de las acciones del Fondo de apoyo para la emisión de acciones se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.11 arreglos periódicos de bloqueo de acciones
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de recaudar fondos complementarios para la emisión de acciones de información de anshio, el accionista mayoritario, y las acciones suscritas por los inversores específicos mencionados anteriormente no podrán transferirse de ninguna manera en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión. Una vez completados los fondos de apoyo para la emisión de acciones, los suscriptores de los fondos de apoyo para la recaudación de acciones también observarán las estipulaciones anteriores sobre el período de restricción de la venta de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, como la emisión de acciones rojas y la conversión de acciones en capital social, que disfrutan de las empresas que cotizan en bolsa sobre la base de esta transacción. En caso de que las disposiciones relativas al período de bloqueo de las acciones suscritas en esta oferta de fondos complementarios no se ajusten a las últimas opiniones de supervisión de las autoridades reguladoras de valores, la empresa y el suscriptor ajustarán en consecuencia las opiniones de supervisión de las autoridades reguladoras de valores pertinentes.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.12 importe de los fondos de apoyo recaudados y cantidad de emisión
El importe total de los fondos de apoyo recaudados en esta transacción no excederá de 50 millones de yuan, y el número final de acciones emitidas por los fondos de apoyo recaudados se determinará de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la emisión y el registro de valores de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta de innovación científica (para su aplicación experimental) tras su aprobación por la bolsa de valores de Shanghai y su registro por la Comisión Reguladora de valores de China.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.2.13 utilización de los fondos de apoyo recaudados
Los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para sufragar los gastos relacionados con la reestructuración, la inversión en nuevos proyectos y la reposición de los fondos de liquidez, de los cuales la proporción de los fondos de liquidez utilizados para complementar a las empresas que cotizan en bolsa y a las empresas destinatarias no excederá del 50% del total de los Fondos de apoyo recaudados. El propósito específico y la cantidad correspondiente de los fondos recaudados se revelarán en el informe de reestructuración (proyecto). La entrada en vigor y la aplicación de los fondos complementarios recaudados se basan en la entrada en vigor y la aplicación de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos; La emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra no se basan en el éxito de la recaudación de fondos de apoyo como premisa, el éxito final de la recaudación de fondos de apoyo no afectará a la emisión de acciones y el pago en efectivo de la compra de activos. Si el importe de los fondos de apoyo recaudados no es suficiente para satisfacer las necesidades de inversión de los proyectos pertinentes, la empresa compensará la diferencia mediante fondos propios o autofinanciados.
Antes de que se recauden los fondos de apoyo, las entidades pertinentes que participan en los proyectos de inversión de los fondos recaudados pueden, de conformidad con las condiciones del mercado y sus propias condiciones reales, invertir en los proyectos con fondos propios o con la opción de autofinanciación, y sustituirlos cuando se disponga de los fondos recaudados.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.3 compromisos de rendimiento y arreglos de indemnización
2.3.1 compromisos de ejecución
According to the Agreement of all Parties, Wang Yuan, Shanghai yuanmeng and Qidong yuanli are the Performance commitment Party of this transaction, the Performance commitment Party intends to commit the net profit of the subject company in 2022, 2023 and 2024 not less than 20 million Yuan, 26 million Yuan and 38 million Yuan, respectively, and accumulately Not less than 84 million Yuan in three years. El cálculo del beneficio neto mencionado anteriormente se basará en el beneficio neto calculado después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados consolidados de la empresa auditada por la empresa y la empresa de contabilidad certificada por Wang Yuan (Wang Yuan), y excluyendo al mismo tiempo los gastos derivados de la aplicación de incentivos de capital a Los empleados de la empresa.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, que representan el 100% del número total de supervisores; No hubo abstenciones ni objeciones.
2.3.2 indemnización por rendimiento
Si, después de la expiración del período de compromiso de rendimiento
