Consejo de Administración
Notas sobre esta transacción
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (en lo sucesivo denominada “la empresa” y “la empresa que cotiza en bolsa”) se propone dirigirse a Wang Yuan (Wang Yuan), Shanghai yuanmeng Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership), Qidong yuanli Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership), Ningbo jiusheng Innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. Emite acciones y paga en efectivo para comprar el 100% de las acciones de Pharma Chemicals (Shanghai) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objetivo” y “Pharma sources”), y al mismo tiempo se propone emitir acciones para recaudar fondos de apoyo a Shanghai anshang Information Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la transacción”). Dado que no se ha contratado a un asesor financiero independiente para esta transacción, Por consiguiente, el Consejo de Administración, en combinación con las “medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “medidas de gestión de la reorganización”), las “disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de Las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “disposiciones sobre varias cuestiones”), las “normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa”. (revisada en 2022) (en lo sucesivo denominada “norma de formato no. 26”), “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 6 – Reorganización de activos importantes” (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la supervisión no. 6”) y otras disposiciones pertinentes, A continuación se describen los planes para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (en lo sucesivo denominados “planes”).
1. Si el plan preparado en este momento se ajusta a las disposiciones o requisitos de las medidas de gestión de la reorganización, las disposiciones sobre varias cuestiones, las directrices de formato no. 26 y las directrices de supervisión no. 6
El plan preparado por el Consejo de Administración se redactó de conformidad con los requisitos de las directrices modelo 26 y las directrices reglamentarias 6. Además, debido a que la auditoría y evaluación relacionadas con esta transacción aún no se han completado, la empresa también ha indicado los riesgos pertinentes en el plan.
En resumen, el plan preparado por el Consejo de Administración de la empresa se ajusta a los requisitos de las medidas de gestión de la reestructuración, las disposiciones sobre varias cuestiones, las normas de formato no. 26 y las directrices de supervisión no. 6.
2. Si la contraparte de la transacción ha emitido un compromiso y una declaración de conformidad con el artículo 1 de las disposiciones sobre varias cuestiones y si se ha divulgado en el plan
De conformidad con el artículo 1 de las disposiciones sobre varias cuestiones, “Las contrapartes que reorganicen activos importantes se comprometerán a garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de la información que proporcionen, a garantizar que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y a asumir responsabilidades jurídicas individuales y solidarias, que se anunciarán al mismo tiempo que las resoluciones del Consejo de Administración de la sociedad cotizada.”
Las contrapartes de esta transacción han emitido compromisos y declaraciones por escrito de conformidad con el artículo 1 de las disposiciones sobre varias cuestiones, que se han registrado claramente en el plan de reestructuración y se anuncian al mismo tiempo que las resoluciones del Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa.
Si la empresa ha firmado un contrato de transacción condicional con la contraparte en relación con esta importante reorganización de activos; Si las condiciones de entrada en vigor del contrato de transacción cumplen los requisitos del artículo 2 de las disposiciones sobre varias cuestiones, si las principales cláusulas del contrato de transacción están completas y si las cláusulas de reserva, los acuerdos complementarios y las condiciones previas que acompañan al contrato de transacción tienen una influencia sustancial en el progreso de la transacción
De conformidad con el artículo 2 de las disposiciones sobre varias cuestiones, “Cuando una sociedad cotizada convoque por primera vez un Consejo de Administración para examinar cuestiones importantes de reestructuración de activos, firmará un contrato de transacción condicional con la contraparte correspondiente el día de la reunión del Consejo de Administración o el día anterior. El contrato de transacción especificará que el contrato de transacción entrará en vigor una vez que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada hayan aprobado las cuestiones importantes de reestructuración de activos y la c
En caso de que la reorganización de activos importantes entrañe la compra de activos mediante la emisión de acciones, el contrato de transacción especificará el número o el intervalo de cantidades de las acciones que se vayan a suscribir, el precio de suscripción o el principio de fijación de precios, el período de restricción de la venta, as í como Las condiciones básicas de los activos objetivo, el precio de transacción o el principio de fijación de precios, el calendario de transferencia o entrega de activos y la responsabilidad por incumplimiento del contrato, etc.
En esta transacción, la empresa ha firmado con la contraparte el Acuerdo Marco sobre la adquisición de acciones de Pharmaceutical Chemicals (Shanghai) Co., Ltd. Con las condiciones de entrada en vigor, y ha especificado las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo y la información pertinente sobre la emisión de acciones en relación con esta transacción en el Plan, las condiciones de entrada en vigor cumplen los requisitos del artículo 2 de las disposiciones sobre varias cuestiones. Las condiciones de entrada en vigor no afectarán sustancialmente al progreso de la transacción. 4. Si el Consejo de Administración de la sociedad ha determinado claramente las cuestiones pertinentes de conformidad con los requisitos del artículo 4 de las disposiciones sobre varias cuestiones y las ha registrado en las actas de las resoluciones del Consejo de Administración
En la cuarta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa se examinó y aprobó la propuesta de que la transacción se ajustara a lo dispuesto en el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa. El Consejo de Administración de la empresa consideró que: 1. Los activos objeto de la transacción eran el 100% de las acciones de los medicamentos de origen farmacéutico y no entrañaban la creación de proyectos, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación, Construcción y otros asuntos relacionados con la solicitud de aprobación. Las cuestiones relativas a la aprobación de esta transacción se han revelado detalladamente en el plan de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) \\
2. El activo subyacente de esta transacción es el 100% de las acciones de las drogas de origen farmacéutico. De acuerdo con el compromiso emitido por la contraparte, la contraparte ha poseído legalmente el derecho completo de los activos subyacentes, no hay restricciones o prohibiciones de transferencia, y no hay ninguna situación en la que la inversión de La contraparte sea falsa o afecte a la existencia legal de la empresa subyacente.
3. Antes de esta transacción, la empresa y los medicamentos de origen farmacéutico operan independientemente y sus activos están completos. Una vez concluida la transacción, los medicamentos de origen farmacéutico se convertirán en una filial de propiedad total de la empresa, lo que ayudará a mejorar la capacidad de lucha contra los riesgos y la competitividad general de la empresa, y la empresa seguirá manteniendo su independencia en materia de personal, adquisiciones, producción, ventas, propiedad intelectual, etc.
4. Esta transacción puede ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a ampliar aún más el ámbito de los preparados, crear un servicio integrado de I + D de productos farmacéuticos intermedios, API y preparados, y mejorar aún más la competitividad de la industria de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción es beneficiosa para mejorar la situación financiera, mejorar la rentabilidad sostenible y mejorar la capacidad de lucha contra los riesgos, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa y las partes interesadas han hecho compromisos pertinentes para evitar la competencia entre pares, normalizar las transacciones con partes vinculadas y no afectar a la independencia de la empresa.
Si el plan de transacciones se ajusta a las disposiciones de los artículos 11 y 43 de las medidas de gestión de la reorganización (ⅰ) la transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización
1. This Transaction Meets the provisions of National Industrial Policy and relevant laws and Administrative Regulations on Environmental Protection, Land Management, Antimonopoly, etc.
2. Esta transacción no dará lugar a que la empresa no cumpla las condiciones de cotización de las acciones.
3. En la fecha de emisión del plan, la auditoría y evaluación de la empresa destinataria aún no se han completado. Una vez firmado el informe de evaluación de los activos subyacentes, ambas partes negociarán y determinarán el precio de la empresa subyacente sobre la base del valor de evaluación de la empresa subyacente, sin perjuicio de los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas.
4. De acuerdo con el compromiso emitido por la contraparte, los derechos de propiedad de los activos involucrados en esta transacción son claros, no hay obstáculos legales para la transferencia o transferencia de activos, y el tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores es legal.
5. Esta transacción es beneficiosa para que la empresa mejore su capacidad de funcionamiento continuo y no puede dar lugar a que los principales activos de la empresa después de la reestructuración sean en efectivo o a que no haya operaciones comerciales específicas.
6. This Transaction is helpful for the company to maintain Independence with the actual controller and its related Persons in Business, Assets, Finance, personnel, Institutions, etc., in accordance with relevant provisions of the c
7. Esta transacción es beneficiosa para la formación o el mantenimiento de una estructura de gobierno corporativo sólida y eficaz.
Esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 43 de las medidas administrativas de reestructuración
1. Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias pertenecen a la misma industria de investigación y desarrollo de pruebas médicas, y esta transacción puede ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a ampliar aún más el ámbito de los preparados y a crear un servicio integrado de I + D de productos farmacéuticos intermedios, medicamentos a granel y preparados. Esta transacción es beneficiosa para mejorar la situación financiera, mejorar la rentabilidad sostenible y mejorar la capacidad de lucha contra los riesgos. Los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa y las partes interesadas han hecho compromisos pertinentes para evitar la competencia entre pares, regular las transacciones conexas y no afectar a la independencia de la empresa.
2. El informe financiero y contable de la empresa en el último año ha sido emitido por el CPA sin reservas.
3. The Company, Its Current Directors and Senior Managers do not have cases being filed for Investigation by the judicial authorities or cases being filed by the Securities Regulatory Commission of China for suspected crimes.
4. De acuerdo con el compromiso emitido por la contraparte, los derechos de propiedad de los activos involucrados en esta transacción son claros y pueden completar los procedimientos de transferencia de derechos dentro del plazo acordado.
5. No hay violación de otras condiciones establecidas por la Comisión Reguladora de valores de China. En resumen, el Consejo de Administración de la empresa considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes de los artículos 11 y 43 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Si la transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 11.2 de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de innovación tecnológica y en el artículo 7 de las normas de la bolsa de Shanghai para el examen y la verificación de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa de La Junta de innovación tecnológica
De conformidad con el artículo 11.2 de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de innovación tecnológica y el artículo 7 de las normas de la bolsa de Shanghai para el examen y la verificación de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, los activos subyacentes de las empresas que cotizan en bolsa para la reorganización de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos deben ajustarse a la orientación de la Junta de innovación tecnológica, y las industrias a las que pertenecen deben pertenecer deben estar en la misma industria o aguas arriba y aguas abajo que las empresas de innovación tecnológica. Los activos subyacentes deberían tener un efecto sinérgico con las principales empresas de las empresas que cotizan en bolsa, lo que facilitaría la integración y mejora de las principales empresas y mejoraría la capacidad de las empresas que cotizan en bolsa para seguir funcionando.
En esta transacción, la empresa destinataria es una empresa de alta tecnología que se centra en la investigación y el desarrollo, el registro y los servicios de industrialización de procesos farmacéuticos (CMC) de medicamentos crudos y preparados, as í como en la producción de muestras clínicas GMP de preparados y el Servicio de producción comercial encargado por el titular de la autorización de comercialización. Con la ventaja tecnológica y la capacidad de industrialización en el campo de la CMC de preparados, la empresa destinataria establece la cooperación con las principales empresas biotecnológicas y farmacéuticas fuera de China. Para proporcionar investigación farmacéutica, registro y producción de servicios de ventanilla única. Tanto las empresas que cotizan en bolsa como las empresas destinatarias pertenecen a la industria de la investigación y el desarrollo de pruebas médicas. Las empresas que cotizan en bolsa se centran en la distribución del negocio de la CMC de la API. Las empresas destinatarias tienen ventajas competitivas en el campo de la CMC de la preparación. Esta transacción puede ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a ampliar aún más el campo de la preparación y crear un servicio integral de I + D de la medicina que integra productos intermedios, API y preparación. La empresa objetivo puede compartir el canal de compra, los recursos del cliente y la plataforma técnica con la empresa cotizada a través de esta transacción, y tiene una mayor sinergia. La conclusión de esta transacción es beneficiosa para promover la integración y mejora de las principales empresas y mejorar la capacidad de las empresas que cotizan en bolsa para seguir funcionando.
En resumen, el Consejo de Administración de la empresa considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 11.2 de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de innovación tecnológica y al artículo 7 de las normas de la bolsa de Shanghai para la auditoría de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de innovación tecnológica.
Si el plan de reorganización de activos importantes preparado por el Consejo de Administración de la empresa ha revelado suficientemente los principales factores de incertidumbre y los riesgos de esta transacción
El Consejo de Administración de la empresa ha revelado plenamente los principales factores de incertidumbre y las cuestiones de riesgo existentes en esta transacción en el “aviso de asuntos importantes” y el “aviso de riesgos importantes” del plan de reestructuración.
Si existen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el plan de reorganización de activos importantes preparado por el Consejo de Administración de la empresa
La información pertinente divulgada en el plan de transacciones de la empresa se basa en la documentación obtenida por la empresa. La empresa y sus directores, supervisores y personal directivo superior, la empresa destinataria y sus directores, supervisores y personal directivo superior, as í como la otra parte en la transacción, han emitido declaraciones y compromisos pertinentes para garantizar que la información divulgada o proporcionada sea verdadera, exacta y completa, y que no haya registros falsos, declaraciones erróneas u omisiones importantes.
Se aclara lo siguiente.
Consejo de Administración 5 de marzo de 2022
