Abreviatura de la acción: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Código de la acción: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Y
Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre la oferta pública de acciones de China Water Group
Carta de la Comisión de desarrollo y examen del
Informe de respuesta
Patrocinador (asegurador principal)
March 2022, North Block, Excellence Times Square (Phase 2), no. 8, central Third Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong
Comisión Reguladora de valores de China:
Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) (en lo sucesivo denominada “la empresa”, “el emisor” o ” Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) “) recibió el 22 de febrero de 2022 la “Carta sobre la solicitud de preparación para la reunión de la Comisión de desarrollo y examen de las acciones del Grupo de aguas residuales del Banco de desarrollo no público oceánico” (en lo sucesivo denominada “la Carta de información”), en la que se planteaban las cuestiones planteadas. Junto con Citic Securities Company Limited(600030) \\ \\ \\ La empresa garantiza la veracidad, exactitud e integridad de las respuestas.
En respuesta a esta carta informativa, el período de referencia y los tres últimos años se refieren a 2019, 2020 y 2021. A menos que el contexto indique otra cosa, las palabras utilizadas en otras partes tienen el mismo significado que el informe sobre la diligencia debida con respecto a las acciones a del Banco de desarrollo no público correspondiente a 2021. En respuesta a la presente carta informativa, si el recuento total no coincide con la suma de los valores finales de cada subtema, se redondeará. El tipo de letra del informe de respuesta a esta carta informativa es el siguiente:
Negrita y negrita de las cuestiones enumeradas en la Carta de notificación
Respuesta a las preguntas
Catálogo
Catálogo… Pregunta 1: Pregunta 2: 18 pregunta 3: Pregunta 4: 35.
Sobre el cumplimiento de los compromisos. Según los materiales declarados, El 24 de diciembre de 2021, el Grupo de desarrollo agrícola de China publicó la “Carta sobre los progresos realizados en la aplicación de soluciones para evitar la competencia con Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) En un plazo de seis meses a partir de la fecha de emisión de la presente carta de compromiso, se adoptará por adelantado el método de gestión por encargo para la gestión práctica del negocio de la placa de atún de la empresa de aguas residuales.
El Grupo de desarrollo agrícola de China se compromete, en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de emisión de la presente carta y de conformidad con el principio de cumplimiento de la ley, a completar la clasificación e integración de los activos pesqueros oceánicos y a salvaguardar los intereses de los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa. ” El solicitante debe explicar: (1) las razones y la racionalidad por las que el solicitante, sus accionistas controladores y los controladores reales no han cumplido todos sus compromisos originales en materia de competencia desde 2016; Si las razones del incumplimiento del compromiso original existían antes de la emisión del compromiso de evitar la competencia entre pares el 23 de marzo de 2016, si el compromiso original de evitar la competencia entre pares se había emitido teniendo plenamente en cuenta su ejecutabilidad y si las partes interesadas en el compromiso habían analizado y demostrado suficientemente la viabilidad del compromiso Antes de la emisión del compromiso, Si se ha comprometido a juzgar las cuestiones aparentemente imposibles sobre la base de las circunstancias, y si la divulgación de información pertinente es exacta y completa; Si el solicitante ha cumplido oportunamente el procedimiento de examen para modificar el compromiso de la competencia entre pares en caso de incumplimiento del compromiso original de la competencia entre pares; En la actualidad, la validez y la ejecutabilidad de los compromisos emitidos en el marco de la competencia entre pares, si existe un riesgo de incumplimiento y si los riesgos conexos se divulgan plenamente.
Por favor, describa la base y el proceso de verificación y emita una opinión clara sobre la verificación.
Respuesta:
Razones y razonabilidad por las que no se han cumplido todos los compromisos originales de competencia entre pares
Trabajos específicos realizados por el solicitante, sus accionistas controladores y los controladores reales para resolver los problemas de competencia entre pares desde 2016
Desde la publicación de la Carta de 23 de marzo de 2016 sobre soluciones relativas a la evitación de la competencia con Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) \\ En primer lugar, las empresas que cotizan en bolsa se centran más en la pesca del atún mediante la inyección de activos, y en segundo lugar, se despojan de otras empresas no relacionadas, como se indica a continuación:
El 15 de diciembre de 2016, el solicitante firmó un acuerdo de transferencia de negocios con CHINA AQUATIC PRODUCTS Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Zhongyu global”) y su filial Zhongyu Global Marine Food Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Zhongyu global”). China Fisheries global transfirió su negocio de pesca de palangre de atún a baja temperatura (17 buques de pesca de palangre de atún a baja temperatura) al solicitante por valor de 163 millones de yuan. El precio de transferencia se determinó mediante consultas entre las dos partes sobre la base del valor de evaluación. Esta cuestión ha sido examinada y aprobada por la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2017.
2. Transferencia de la pesca de calamares y desinversión de empresas no atuneras
El 14 de diciembre de 2018, el solicitante y el Grupo de desarrollo agrícola de China, China Fisheries Zhoushan Marine Fisheries Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhouzhou Fisheries Company”) firmaron el “Grupo de desarrollo agrícola de China Zhoushan Ocean Fisheries Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado” FIDA Ocean Fisheries Company “) para formar un acuerdo de cooperación, el Grupo de desarrollo agrícola de China aportó 100 millones de yuan en efectivo, lo que representa el 23,81% de las acciones; La empresa aportó 215 millones de yuan (51,91%) a los buques de pesca de calamares oceánicos y a los activos, créditos, pasivos y mano de obra conexos. El solicitante tiene seis buques de pesca de calamares oceánicos y los activos conexos, los derechos de los acreedores, los pasivos y la mano de obra de 105 millones de yuan, lo que representa el 25% de la participación en la formación de la empresa. Esta cuestión ha sido examinada y aprobada por la primera junta general provisional de accionistas del solicitante en 2018.
El 30 de septiembre de 2021, China Agricultural Development Group, zhouyu Company, the issuer and its subsidiary Zhejiang fenghui Ocean Fisheries Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Zhejiang fenghui”) firmaron el Acuerdo de aumento de capital y ampliación de acciones, en el que se estipulaba que el solicitante debía contribuir a Agricultural Development Ocean Co., Ltd. Con un valor de evaluación de 33.083 millones de yuan con el último buque pesquero de calamar No. 9 que poseía.
En noviembre de 2019, el solicitante adquirió la flota de palangre de atún de Zhejiang fenghui Ocean Fishing Company. Este asunto ha sido examinado y aprobado por la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas en 2021. Después de las dos aportaciones de capital mencionadas, el emisor no tiene negocio de pesca de calamares.
Por lo tanto, después de la integración anterior, en la actualidad sólo las empresas afiliadas al Grupo de desarrollo agrícola de China, la empresa de atún remanente de la empresa y los solicitantes tienen competencia entre pares.
3. El Grupo de desarrollo agrícola de China emitió un anuncio en el que se especificaba el momento y la forma de seguir cumpliendo los compromisos anteriores.
Con el fin de aclarar más las medidas de solución de la competencia entre pares para resolver el problema de la pesca oceánica subordinada y proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, el 24 de diciembre de 2021 el Grupo de desarrollo agrícola de China publicó una carta sobre el progreso de la aplicación de la solución para evitar la competencia entre pares. La Carta de progreso se publicó el 28 de diciembre de 2021 para cumplir los compromisos anteriores con modalidades de inyección más claras y plazos estrictos. La situación concreta es la siguiente: “a fin de mejorar la calidad de las empresas que cotizan en bolsa, mejorar continuamente su capacidad de gestión integrada y la competitividad básica de las principales empresas pesqueras oceánicas, seguir cumpliendo plenamente las cuestiones pertinentes de la Carta de compromiso anterior y promover el desarrollo saludable y sostenible, los compromisos pertinentes emitidos por la empresa el 23 de marzo de 2016 se aclaran de la siguiente manera:
En un plazo de seis meses a partir de la fecha de emisión de la presente carta de compromiso, adoptar por adelantado el método de gestión por encargo para llevar a cabo la gestión práctica del negocio de la placa de atún de la empresa de aguas residuales.
En la actualidad, el Grupo de desarrollo agrícola de China participa en la pesca oceánica o participa en ella, que se divide en tres empresas: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) \\ Sobre la base de la adhesión al principio de que “la posición estratégica de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Completar la clasificación de los activos de la pesca oceánica y la Declaración de conformidad para proteger los intereses de los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.
En caso de que la empresa y las empresas subordinadas bajo su control real se encuentren con oportunidades comerciales en el ámbito de su actividad principal, la empresa y las empresas subordinadas bajo su control real se comprometen a ceder esas oportunidades comerciales a Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) con el consentimiento de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) \\ . Al mismo tiempo, la empresa y Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) \\ \\ En la transferencia de negocios maduros, la empresa tiene el derecho de compra preferencial en las mismas condiciones.
Además de lo anterior, la empresa se compromete a no añadir nuevos negocios relacionados con Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) .
Iv) Si la empresa incumple los compromisos anteriores, los ingresos resultantes serán propiedad de 0 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) ; En caso de que se causen pérdidas a 0 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
Si el cumplimiento de los compromisos no puede o debe retrasarse debido a razones objetivas ajenas al control del propio Grupo de desarrollo agrícola de China, como el ajuste de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y las políticas industriales, la situación epidémica, los desastres naturales y los cambios del mercado, etc., los procedimientos pertinentes se llevarán a Cabo de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, se revelará oportunamente la información pertinente y se protegerán plenamente los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas. “
Razones y razonabilidad del incumplimiento de todos los compromisos originales de competencia entre pares
1. La estrategia de desarrollo empresarial del solicitante se centra en la pesca del atún y la ampliación de la cadena industrial
According to the commitment letter issued by China Agricultural Development Group in March 2016, it was clear: (1) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) is the Platform for the Development and Integration of Ocean Fisheries as determined by the Development Strategy of China Agricultural Development Group, and is the main body for the implementation of Ocean Fisheries Development Planning. Seguir promoviendo la reestructuración y la integración de la pesca en aguas distantes e inyectar activos que tengan un buen rendimiento operativo y cumplan las condiciones de inclusión en la lista. Sobre la base de los principios anteriores, el Grupo de desarrollo agrícola de China seguirá integrando los activos pesqueros oceánicos no cotizados del Grupo y optimizando y ajustando el alcance de los activos inyectados de conformidad con los cambios en las políticas industriales, el entorno empresarial y las condiciones de funcionamiento de la pesca oceánica y las necesidades reales del desarrollo empresarial.
Por consiguiente, el cumplimiento de la Carta de compromiso no sólo debe inyectar activos pesqueros de alta calidad en las empresas que cotizan en bolsa, sino también optimizar y ajustar el alcance de la inyección sobre la base de su propia estrategia de desarrollo.
De conformidad con la estrategia de desarrollo del 13º plan quinquenal, comenzó a aplicar la estrategia de gestión de la “especialización”, centrándose en la pesca del atún y la ampliación de la cadena industrial conexa, y ya no se dedicaba a la pesca de calamares. Sobre esta base, en 2016, 2018 y 2021, el Grupo de desarrollo agrícola de China impulsó a los solicitantes a comprar palangreros de atún ultracriogénico y a desmantelar las empresas que cotizan en bolsa que no son empresas de atún, ayudándoles a centrarse en la industria del atún y a aumentar su rentabilidad. Una vez concluida la reestructuración de los activos mencionados, el Grupo de desarrollo agrícola de China sólo tiene una parte del negocio del atún y las empresas que cotizan en bolsa que compiten entre sí.
2. The tuna Business of Water reclamation Company does not meet the Injection conditions agreed in the original commitment letter
De conformidad con la Carta de compromiso original, los activos pesqueros oceánicos no incluidos en la lista del Grupo de desarrollo agrícola de China se considerarán activos que tengan un buen rendimiento operativo y cumplan las condiciones de inclusión en la lista cuando cumplan todas las condiciones siguientes: Por una parte, el acuerdo sobre los activos que se inyectarán debe ajustarse a la estrategia de desarrollo del Grupo de desarrollo agrícola de China y favorecer la mejora de la capacidad de gestión sostenible, y no se producirá ningún cambio negativo en el nivel de beneficios después de la inyección de activos.
En principio, el valor medio de la tasa media ponderada de rendimiento de los activos netos de los tres últimos ejercicios contables no será inferior al 10% (el método de cálculo de la tasa media ponderada de rendimiento de los activos netos se basará en las disposiciones emitidas por la autoridad reguladora de valores. El beneficio neto después de deducir Las pérdidas y ganancias no recurrentes se basará en la tasa media ponderada de rendimiento de los activos netos en comparación con el beneficio neto antes de deducir). Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) \\ Al mismo tiempo, además de las condiciones financieras mencionadas, también deben cumplirse las condiciones de propiedad clara de los activos, de conformidad con las políticas y reglamentos pesqueros pertinentes.
Sin embargo, de acuerdo con el funcionamiento del negocio del atún de China Agricultural Development Group desde 2016, su rendimiento fluctúa mucho, los indicadores financieros no cumplen con el acuerdo anterior, no cumplen las condiciones de inyección, y Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
En resumen, la razón por la que el compromiso original no se ha cumplido plenamente es, por una parte, que la estrategia de desarrollo de Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Por otra parte, el negocio del atún que no fue inyectado por la empresa china de recuperación de agua del Grupo de desarrollo agrícola no se completó porque no se cumplieron las condiciones de inyección estipuladas en la Carta de compromiso original. Las razones anteriores son razonables.
Si las razones del incumplimiento del compromiso original existían antes de la emisión del compromiso de evitar la competencia entre pares el 23 de marzo de 2016, si el compromiso original de evitar la competencia entre pares se había emitido teniendo plenamente en cuenta su ejecutabilidad, si las partes interesadas en el compromiso habían analizado y demostrado suficientemente la realizabilidad del compromiso Antes de hacer el compromiso y si se habían comprometido a juzgar las cuestiones que eran obviamente imposibles de cumplir sobre la base de las circunstancias imperantes, Si la divulgación de información pertinente es exacta y completa
Si las razones del incumplimiento de los compromisos originales se emitieron el 23 de marzo de 2016 para evitar la competencia entre pares
