Código de valores: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) abreviatura de valores: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) número de anuncio: 2022 – 028 Código de bonos: 128036 abreviatura de bonos: bonos canjeados por agricultores
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548)
Anuncio sobre la transferencia de acciones de filiales controladas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Panorama general de las transacciones
En la 23ª reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración, celebrada el 4 de marzo de 2022, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la transferencia de participaciones en filiales de control, que se centra en la estrategia básica de desarrollo de la cría de cerdos vivos. Se propone transferir el 51% de las acciones de Wuhan Huayang animal Pharmaceuticals Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huayang Pharmaceuticals”) que posee la filial de control por valor de 153 millones de yuan. Una vez concluida la transferencia, la empresa ya no posee las acciones de Huayang Pharmaceuticals y Huayang Pharmaceuticals ya no está incluida en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la empresa.
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no es una transacción conexa, de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (revisada en 2022), las directrices de La Bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas, Esta transacción no debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica de la contraparte
1. Información básica
Cesionario: Sun Hui, id No. 4201197 028, Escuela de Ciencias de la vida, Universidad de Wuhan, residencia: Distrito 9 de luojiashan, distrito de Wuchang, ciudad de Wuhan.
2. Otras circunstancias
La Sra. Sun Hui es la esposa del Sr. Zhang Jinlin, el segundo mayor accionista de Huayang Pharmaceuticals, que actualmente posee el 43% de las acciones de Huayang Pharmaceuticals. La Sra. Sun Hui no es una person a deshonesta y no tiene ninguna otra relación con la empresa y los diez principales accionistas de la empresa que pueda o haya hecho que la empresa cotizada incline sus intereses.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Wuhan Huayang ANIMAL PHARMACEUTICAL Co., Ltd.
Código unificado de crédito social 914201007257585565
Type Limited Liability Company
Residence No. 15 huanglongshan Road, Guannan 2nd Park, Technology Development Zone, Wuhan City
Representante legal Zhang Jinlin
Capital social 60 millones de yuan
Fecha de establecimiento 6 de diciembre de 2000
Ámbito de actividad: servicios técnicos y capacitación de medicamentos veterinarios, aditivos para medicamentos acuáticos y aditivos para piensos; Producción y venta de medicamentos veterinarios (pesqueros) y aditivos para piensos acuáticos; Producción y comercialización de fertilizantes para la acuicultura; Producción y venta de mejoradores ambientales de la calidad del agua; Transporte ordinario de mercancías.
Ii) Estructura de la propiedad
Porcentaje de participación de los accionistas
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 51%
Zhang Jinlin 43%
Malibú 5%
Yang Jian 1%
Principales datos financieros
Tema 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 2020 (no auditado) (auditado)
Total de activos (10.000 yuan) 24.901,79 19.805,72
Pasivo total (10.000 yuan) 9.017,62 7.602,98
Cuentas por cobrar (10.000 yuan) 2.343,78 2.413,50
Activos netos (10.000 yuan) 15.884,17 12.202,74
Proyecto 20212020 (no auditado) (auditado)
Ingresos de explotación (10.000 yuan) 17.844,56 12.559,67
Beneficio total (10.000 yuan) 4.077,55 2.969,00
Beneficio neto (10.000 yuan) 3.524,16 2.515,01
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales 3.747,72 2.518,91
Necesidad de transacción y racionalidad de precios
En 2015, la empresa adquirió el 51% de las acciones de Huayang Pharmaceuticals poseídas por seis accionistas de personas físicas, como Zhang Jinlin, y el precio total de adquisición fue de 99,45 millones de yuan. Huayang Pharmaceuticals se convirtió en la filial de control de la empresa después de la adquisición. De 2015 a 2022, la empresa recibió un dividendo total de 33,15 millones de yuan.
La empresa tiene la intención de vender el 51% de las acciones de Huayang Pharmaceuticals por valor de 153 millones de yuan, con el fin de eliminar el negocio no principal y centrarse más en la cría de cerdos y el negocio de piensos, de acuerdo con la estrategia de desarrollo de la empresa.
El precio de esta transacción se ajustará a los principios de voluntariedad, equidad y racionalidad y consenso.
Otros casos
El objeto de la transacción es el 51% de las acciones de Huayang Pharmaceuticals, cuyos derechos de propiedad son claros, no hay hipotecas, promesas u otros derechos de terceros, no hay disputas importantes sobre activos, litigios, cuestiones de arbitraje o bloqueo, congelación y otras circunstancias que impiden la transferencia de la propiedad, Huayang Pharmaceuticals no Es una person a que incumple la promesa.
El saldo de la garantía para Huayang Pharmaceutical Company es de 20 millones de yuan, que expirará el 30 de junio de 2022. La empresa no proporciona apoyo financiero a Huayang Pharmaceutical, confía la gestión financiera y otros fondos de las empresas que cotizan en bolsa, ni proporciona apoyo financiero encubierto a Huayang Pharmaceutical en forma de intercambio de fondos de explotación después de la transferencia de acciones.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
1. Contenido de la transacción
La empresa (Parte a) transferirá el 51% de su participación en Huayang Pharmaceutical a la Sra. Sun Hui (parte b) a un precio de transacción de 153 millones de yuan.
2. Precio de transacción y base de precios
El 51% de las acciones de Huayang Pharmaceutical se negocian a un precio de 153 millones de yuan. El precio de transacción será negociado y determinado por ambas partes sobre la base de las condiciones del mercado, y no habrá ninguna situación en la que el precio de transacción sea inferior al valor contable que perjudique los intereses de la empresa y los accionistas.
3. Pagos
Ambas partes convinieron en que el pago de 153 millones de yuan (en palabras: 153 millones de yuan) de esta transferencia de acciones se efectuaría en cuatro plazos en efectivo por la parte B, con los siguientes arreglos de pago específicos:
3.1 La parte B pagará a la parte a 45,9 millones de yuan por la primera transferencia de acciones en un plazo de 20 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de transferencia de acciones;
3.2 La parte B pagará a la parte a 32,13 millones de yuan por la segunda transferencia de acciones antes del 31 de diciembre de 2022; 3.3 La parte B pagará a la parte a 30,6 millones de yuan por la tercera transferencia de acciones antes del 30 de junio de 2023;
3.4 La parte B pagará 44,37 millones de yuan a la parte a antes del 31 de diciembre de 2023. 4. Entrega de acciones
4.1 finalización de la entrega de las acciones subyacentes: transferencia de las acciones subyacentes a la parte B de los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales.
4.2 en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que la parte B pague a la parte a el primer pago de la transferencia de acciones, la parte a ayudará a la parte B a completar los procedimientos de registro de la transferencia de acciones a nombre de la parte B.
4.3 La parte B gozará y asumirá todos los derechos y obligaciones de la parte a en relación con la transferencia de las acciones de la parte a después de la entrega de las acciones de la parte B.
5. Carga fiscal
5.1 Las Partes cargarán con los impuestos y tasas que deban pagar a las autoridades fiscales competentes de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables en virtud de la firma y / o el cumplimiento del presente Acuerdo.
5.2 Los gastos relacionados con la Notarización y el registro de cambios industriales y comerciales en el proceso de transferencia de acciones correrán a cargo de Huayang Pharmaceutical Company; Si la empresa objeto de auditoría y evaluación, los gastos conexos correrán a cargo de la parte a.
6. Responsabilidad por incumplimiento del contrato y solución de controversias
6.1 salvo disposición en contrario del presente Acuerdo, cualquiera de las Partes en el presente Acuerdo que infrinja sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o sus declaraciones, garantías y compromisos en virtud del presente Acuerdo y cause pérdidas a la otra parte indemnizará a la otra parte por todas las pérdidas que haya causado.
6.2 Si una de las Partes no cumple sus obligaciones de pago en efectivo o las obligaciones de pago cuantificables en dinero en la fecha convenida en el presente Acuerdo, pagará una indemnización por daños y perjuicios liquidados a la parte que no cumpla la obligación de pago hasta la fecha en que se haya cumplido la obligación de pago.
6.3 En caso de controversia derivada del presente Acuerdo, ambas partes resolverán la controversia mediante consultas amistosas. En caso de que no se llegue a un acuerdo, cualquiera de las Partes podrá someter la controversia al Tribunal Popular del lugar de residencia de la parte a para que entable una acción. Salvo las disposiciones relativas a las controversias, el período de solución de controversias no afectará a la validez de otras disposiciones.
7. Cláusula de garantía
La Sra. Sun Hui y su marido, el Sr. Zhang Jinlin, garantizan a la empresa la responsabilidad solidaria ilimitada de todos los fondos de transferencia que la Sra. Sun Hui deba pagar por todos sus bienes e intereses personales, incluido el precio de transferencia de las acciones en virtud del acuerdo marco de 153 millones de yuan (En palabras: 153 millones de yuan) y los intereses. La Sra. Sun Hui pagará los daños y perjuicios liquidados (incluidos los intereses de penalización) y los daños y perjuicios, as í como los gastos de realización de los derechos de los acreedores sobre el precio de transferencia de acciones (incluidos los honorarios de los litigios, los honorarios de los abogados, etc.). Los gastos de realización de los créditos incluyen, entre otros, los gastos de cobro, los gastos de litigio (o arbitraje), los gastos de conservación, los gastos de publicidad, los gastos de ejecución, los gastos de abogados, los gastos de viaje, los gastos de subasta y otros gastos. El período de garantía será de dos años a partir de la fecha de entrada en vigor del contrato de transacción hasta la fecha de expiración del período de ejecución del Acuerdo Marco.
8. Entrada en vigor del Acuerdo
El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha en que la parte a haya completado y llevado a cabo el procedimiento de auditoría interna legal (examinado y aprobado por el Consejo de Administración). Otros arreglos relativos a la compra de bienes
La empresa vendió el 51% de las acciones de Huayang Pharmaceuticals no involucra la reubicación del personal, la transferencia de arrendamiento de tierras y otras transferencias de deuda.
Finalidad de la adquisición de activos e impacto en la empresa
A principios de 2020, la empresa presentó el plan estratégico de desarrollo de cinco años (2020 – 2024), definió la estrategia de desarrollo de la cría de cerdos vivos y la alimentación animal como el negocio principal, esta venta de acciones de la empresa Huayang Pharmaceutical, que es ventajosa para la empresa para deshacerse del negocio no principal, centrarse más en el negocio principal, mejorar aún más la competitividad básica de la empresa, lograr un desarrollo estable y saludable.
El Consejo de Administración de la empresa considera que la contraparte, la Sra. Fang Sun Hui, es de buena reputación y tiene la capacidad de pago de la transacción, y la Sra. Sun Hui y su marido, el Sr. Zhang Jinlin, proporcionan a la empresa una responsabilidad conjunta y solidaria ilimitada por todos los fondos de transferencia que la Sra. Sun Hui debe pagar con todos sus bienes e intereses personales. La venta de acciones de Huayang Pharmaceutical Company se espera que tenga un impacto en el beneficio neto de la empresa en 2022 de 7.318500 Yuan. Huayang Pharmaceutical ya no está incluido en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa después de la conclusión de la transacción.
Documentos de referencia
1. Resolución de la 23ª reunión (provisional) de la Junta de Síndicos en su quinto período de sesiones
2. Acuerdo de transferencia de acciones “contrato de garantía de responsabilidad solidaria ilimitada”
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 5 de marzo de 2022
