Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022
(proyecto)
De
Dictamen jurídico
Piso 23 – 25, jiadi Center, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041
23 a 25 th Floor, Garden Square, no. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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Marzo de 2002
Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Plan de incentivos de opción de compra de acciones 2022
Dictamen jurídico
A: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
Sección I Introducción a la opinión jurídica
Base para la emisión de dictámenes jurídicos
Guohao Lawyers (Shanghai) firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrusted of Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) \\ ) as a special Legal Adviser for the implementation of the Stock Option Incentive Plan (hereinafter referred to as” The Stock De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (En lo sucesivo denominadas “las medidas de incentivos de capital”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia y diligencia reconocidas por la profesión jurídica, se verificaron y verificaron los documentos pertinentes y los hechos existentes de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) \\ Cuestiones relativas a las declaraciones formuladas en el dictamen jurídico
Los abogados de la bolsa han emitido dictámenes jurídicos de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del dictamen jurídico y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos existentes. Los abogados de la bolsa sólo emiten opiniones jurídicas sobre cuestiones relacionadas con la legislación china.
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, las medidas de estímulo de las acciones, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de abogados, as í como los hechos ocurridos o existentes Antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas y han seguido los principios de diligencia debida y buena fe. Ha llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas para garantizar que los hechos identificados en la presente opinión jurídica sean verdaderos, exactos y completos, que las observaciones finales publicadas sean legales y exactas, que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y que asuma las responsabilidades jurídicas correspondientes.
En el curso de la verificación y verificación anteriores, la empresa se compromete a proporcionar y divulgar a los abogados de la bolsa los documentos escritos originales, copias o testimonios orales auténticos, exactos y completos necesarios para la emisión del presente dictamen jurídico; Garantizar que los materiales y documentos proporcionados y los hechos revelados estén libres de toda falsedad, ocultación, declaración engañosa u omisión material. La empresa garantiza que el material de copia proporcionado sea idéntico al original y que la copia sea idéntica al original. Garantizar que todas las firmas y sellos de los documentos y materiales presentados sean auténticos y válidos; Asegúrese de que todas las declaraciones y declaraciones orales se ajusten a los hechos. Al emitir el presente dictamen jurídico, el abogado de la bolsa ha cumplido la obligación especial de atención de los profesionales del derecho con respecto a las cuestiones comerciales relacionadas con la ley, ha cumplido la obligación general de atención de las personas comunes con respecto a otras cuestiones comerciales, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes En los documentos elaborados o emitidos.
En cuanto al hecho de que el presente dictamen jurídico es esencial para su emisión y no puede estar respaldado por pruebas independientes, la bolsa se basa en los certificados o documentos explicativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas u otras instituciones pertinentes para juzgar. The Lawyers of the exchange agree that the company refers to the content of this legal opinion in accordance with the examination requirements of the c
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos del presente plan de incentivos de opción, y ninguna entidad o persona podrá utilizar el presente dictamen jurídico ni ninguna parte de él para ningún otro fin a menos que haya obtenido previamente la autorización escrita de su abogado.
Sección II Texto del dictamen jurídico
1. Calificación de la empresa para llevar a cabo el plan de incentivos de capital
Establecimiento y cotización de empresas
La empresa es una sociedad anónima establecida por JUNYAO Dairy Co., Ltd. El 10 de noviembre de 2000, la administración de Industria y comercio de la provincia de Hubei expidió a JUNYAO Dairy Co., Ltd. La licencia comercial de la persona jurídica de la empresa, cuyo número de registro es 42000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 000824. El 7 de noviembre de 2018, la empresa celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2018, examinó y aprobó la “propuesta de cambio de nombre de la empresa”, acordó cambiar el nombre de la empresa de “Jun Yao Group Dairy Co., Ltd.” a ” Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) “.
El 24 de julio de 2020, la Comisión Reguladora de valores de China emitió la “respuesta sobre la aprobación de la oferta pública inicial de acciones de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) ” (licencia reguladora de valores [2020] No. 1568) y aprobó la oferta pública de no más de 70 millones de nuevas acciones.
La empresa cotiza y negocia en la bolsa de Shanghai a partir del 18 de agosto de 2020, abreviatura de valores: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) Código de acciones: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) .
Información básica de la empresa
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) is El capital social es de 430 millones de yuan; La dirección es 257 Yixing Avenue, Yiling District, Yichang. Ámbito de actividad: producción de productos lácteos (leche líquida: leche pasteurizada, leche pasteurizada, leche agria); Producción de bebidas (bebidas proteicas, otras bebidas); Producción de envases de plástico para alimentos; Los alimentos preenvasados (incluidos los productos lácteos) se venden al por mayor y al por menor (el ámbito de actividad anterior se basa en el contenido aprobado de la licencia o el documento de aprobación, y no se puede operar sin obtener la licencia o el documento de aprobación válidos pertinentes); El período de funcionamiento es del 5 de agosto de 1998 al período no fijo.
De acuerdo con la descripción de la empresa, los Estatutos de la empresa y la verificación de los abogados de la bolsa, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación o revocación de la personalidad jurídica de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de La empresa, ni ninguna otra circunstancia que viole la Ley de valores, infrinja las normas o exija la terminación de la calificación de cotización. No existe ninguna situación prohibida en virtud del artículo 7 de las medidas de estímulo de las acciones
De acuerdo con el informe de auditoría de Dahua SZ [2021] no.007829 y el informe anual de la empresa para 2020, emitido por Dahua Certified Public Accountants Company (Special general Partnership), y verificado, la empresa no tiene la siguiente información que no pueda aplicar el plan de incentivos de capital de conformidad con el artículo 7 de Las medidas de incentivos de capital:
Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar una opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión;
En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la c
En resumen, el abogado de la bolsa considera que Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la sociedad no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad; La empresa no puede llevar a cabo el plan de incentivos de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de incentivos de capital; La empresa está calificada para llevar a cabo el plan de incentivos de capital. Cumplimiento legal del contenido del plan de incentivos de capital de la empresa
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades, la Ley de valores y las medidas de estímulo de las acciones, el abogado de la bolsa verificó el plan de incentivos de opción de compra de acciones (proyecto) de Hubei JUNYAO dahealth drinks Co., Ltd. Para 2022 (en adelante denominado “Plan de incentivos (Proyecto)”. Las medidas de gestión de la evaluación para la aplicación del plan de incentivos a las opciones sobre acciones en 2022 (en lo sucesivo denominadas “medidas de gestión de la evaluación”) se ajustan a las disposiciones pertinentes de las medidas de incentivos a las acciones.
Contenido principal del plan de incentivos de capital
El propósito y el principio del plan de incentivos (proyecto) para este plan de incentivos de capital, la Organización de gestión del plan de incentivos de capital, la base y el alcance de la determinación de los objetivos de incentivos, la fuente, la cantidad y la distribución de las acciones subyacentes, el calendario del plan de incentivos de capital, el precio de ejercicio y el método de determinación del precio de ejercicio de las opciones de acciones, Las condiciones de concesión y ejercicio de la opción de compra de acciones, los métodos y procedimientos de ajuste del plan de incentivos de compra de acciones, el tratamiento contable de la opción de compra de acciones, el procedimiento de aplicación del plan de incentivos de compra de acciones, los derechos y obligaciones respectivos de la empresa / objeto de incentivos, el tratamiento de los cambios de la empresa / objeto de incentivos, etc.
Los abogados de la bolsa creen que el contenido del plan de incentivos (proyecto) se ajusta a las disposiciones del artículo 9 de las medidas de incentivos de capital.
Base y alcance de la determinación del objeto de excitación
Para más detalles sobre la base y el alcance de la determinación de los objetivos de los incentivos de capital, véase la opinión jurídica “legalidad y cumplimiento de la determinación de los objetivos de los incentivos del plan de incentivos de capital”.
Evaluación del desempeño del plan de incentivos de capital
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto) y las medidas de gestión de la evaluación, el plan de incentivos de capital de la empresa establece las condiciones para la concesión y el ejercicio de las opciones sobre acciones, as í como los indicadores de evaluación de la actuación profesional, incluidos los indicadores de rendimiento de La empresa y los indicadores de rendimiento individual del objeto de incentivos, y la empresa ha revelado en detalle los indicadores de evaluación de la actuación profesional en el plan de incentivos (proyecto) y las medidas de gestión de la evaluación. Además, se explica la racionalidad científica del índice de evaluación.
Los abogados de la bolsa creen que las condiciones de concesión y la evaluación del desempeño del plan de incentivos de capital se ajustan a las disposiciones de los artículos 10 y 11 de las medidas de incentivos de capital.
Iv) origen, cantidad y distribución de las acciones subyacentes
De acuerdo con el plan de incentivos (proyecto), la fuente de la opción de compra de acciones de la empresa para llevar a cabo el plan de incentivos de capital es la emisión de acciones ordinarias RMB a la empresa.
En opinión de los abogados de la bolsa, la fuente de las acciones subyacentes estipuladas en el plan de incentivos (proyecto) se ajusta a lo dispuesto en el artículo 12 de las medidas de incentivos de capital.
De acuerdo con el “Plan de incentivos (proyecto)”, el plan de incentivos de acciones tiene por objeto conceder al objeto de incentivos no más de 12 millones de opciones de acciones, lo que representa aproximadamente el 2,79% del total de 43 millones de acciones de la empresa en la fecha del anuncio del “Plan de incentivos (proyecto)”. Esta subvención es una subvención única sin derechos reservados. En caso de que se cumplan las condiciones de entrada en vigor y el Acuerdo de entrada en vigor, cada opción de compra de acciones otorgada al objeto de incentivo tendrá derecho a comprar acciones ordinarias de una sociedad de capital a un precio de ejercicio durante el período de validez. A partir de la fecha de publicación del plan de incentivos (proyecto), el número total de acciones subyacentes cubiertas por el plan de incentivos de capital durante todo el período de validez de la empresa no ha superado el 10,00% del total de acciones de la empresa. El número total de acciones concedidas por cualquiera de los objetivos de incentivo en el plan de incentivos de capital durante el período de validez no supera el 1,00% del capital social total de la empresa.
Después de la verificación de los abogados de la bolsa, el número total de acciones subyacentes involucradas en el plan de incentivos de acciones de Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) De conformidad con el artículo 14 de las medidas de estímulo de las acciones.
El período de validez, la fecha de concesión, el período de espera, la fecha de viabilidad y el período de prohibición de la venta de este plan de incentivos basados en el plan de incentivos (proyecto), el abogado de la bolsa considera que el período de validez, la fecha de concesión, el período de espera, La fecha de viabilidad y el período de prohibición de la venta del plan de incentivos especificados en el plan de incentivos (proyecto) se ajustan a los artículos 13 y 16 de las medidas de incentivos a la propiedad. Disposiciones de los artículos 30 y 31.
Precio de ejercicio y método de determinación de la opción de compra de acciones
De acuerdo con el plan de incentivos (proyecto), el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones del plan de incentivos de acciones es de 20,21 yuan por acción, es decir, después de cumplir las condiciones de ejercicio, cada opción de compra de acciones concedida por el objeto de incentivos puede comprar una acción de la empresa a un precio de 20,21 Yuan.
De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones del plan de incentivos sobre acciones no debe ser inferior al valor nominal de las acciones y, en principio, no debe ser inferior a los siguientes precios más altos:
El precio medio de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior a la publicación del proyecto de plan (el valor total de las acciones en el día de negociación anterior / el valor total de las acciones en el día de negociación anterior) es de 20,21 Yuan / Acción;
El precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la publicación del proyecto de plan (el valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores / el valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores) es de 18,26 Yuan / acción.
Los abogados de la bolsa creen que las disposiciones del plan de incentivos de acciones sobre el precio de ejercicio y el método de determinación se ajustan a las disposiciones del artículo 29 de las medidas de incentivos de capital.
Cancelación de opciones sobre acciones
El plan de incentivos (proyecto) contiene disposiciones sobre la opción de compra de acciones no ejercida por el objeto de incentivos, la opción de compra de acciones no cumplida por las condiciones de ejercicio y la cancelación de la opción de compra de acciones cuando la empresa pone fin a la aplicación de la opción de compra de acciones y el objeto de incentivos no cumple las condiciones de ejercicio, de conformidad con las disposiciones del artículo 32 de las medidas de incentivos de compra de acciones.
