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Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas y la legalidad de las resoluciones, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “Derecho de sociedades”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (en adelante, el “Reglamento de la Junta General de accionistas”), Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas de gobernanza”) y las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 2 la Junta General de accionistas, integrada por todos los accionistas de la sociedad, es la máxima autoridad de la sociedad y ejerce las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 3 la adquisición o venta de activos, la inversión extranjera (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc.), la prestación de asistencia financiera, el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión encomendada o encomendada de activos y negocios, la donación o donación de activos, la firma de un acuerdo de licencia, la renuncia a derechos (incluida la renuncia al derecho de compra preferente, la suscripción preferente de derechos de inversión, etc.), etc. Cuando una transacción, como la reorganización de los derechos y obligaciones de los acreedores, cumpla uno de los siguientes criterios, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Iv) los principales ingresos empresariales relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representen más del 50% de los ingresos empresariales principales auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
El alcance y las normas de definición de las “transacciones”, “transacciones con partes vinculadas” y “personas vinculadas” se regirán por las normas vigentes de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones.
Artículo 4 además de cumplir las disposiciones del artículo anterior, las cuestiones relativas a las garantías externas que cumplan una de las siguientes normas también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 6 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 7 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a seis;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 8 si la sociedad no convoca la Junta General de accionistas de conformidad con los dos artículos anteriores del presente reglamento, informará de ello a la autoridad reguladora de Beijing de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shanghai, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 9 la sociedad se adherirá al principio de simplicidad en la celebración de la Junta General de accionistas y no concederá ningún beneficio económico adicional a los accionistas (o agentes) presentes en la Junta.
Artículo 10 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, el reglamento de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa también podrá contratar notarios para asistir a la Junta General de accionistas y notarizar los asuntos mencionados de conformidad con la ley.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 11 el Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en el plazo prescrito en el presente reglamento.
Artículo 12 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 15 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la Oficina Reguladora de Beijing de la Comisión Reguladora de valores de China y en la bolsa de Shanghai.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la autoridad reguladora de Beijing y a la bolsa de Shanghai de la Comisión Reguladora de valores de China (c
Artículo 16 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 18 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
El Consejo de Administración, siguiendo el principio del interés superior de la sociedad y de los accionistas, examinará las propuestas de la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y podrá hacer Una explicación en la Junta General de accionistas si considera que el contenido de las propuestas es ilegal, ilegal o inapropiado.
La Junta de supervisores tiene derecho a examinar las propuestas de la Junta General de accionistas en el ámbito de sus funciones y responsabilidades, y a expresar sus opiniones a la Junta General de accionistas sobre el contenido de las propuestas en caso de violación de las leyes y reglamentos.
Artículo 19 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo anterior del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 20 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión.
Artículo 21 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas y pueden confiar a un agente para que asista a la Junta y participe en la votación; el agente de accionistas no tiene que ser accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 22 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 23 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 24 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, convocar
