Código de valores: 0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) abreviatura de valores: 0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) número de anuncio: 2022 – 023 Código de bonos: 149134 Código de bonos Abreviatura: 20 Cloud Copper 01
0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Acuerdo complementario y transacciones conexas para la firma de un acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento con Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd.
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La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Resumen de las transacciones conexas
El 38,23% de las acciones de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “Diqing Nonferrous Metals” y “the target Company”) (en lo sucesivo denominadas “This acquisition” o “This Transaction”) en poder de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “Yunnan Copper Group”) (en lo sucesivo denominadas “The Company”) que se propone adquirir. La empresa tendrá una participación del 88,24% en Diqing NONFERROUS. El 26 de noviembre de 2021, la empresa y el Grupo Yuntong firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \\ \\ \\ \\ \\ \\ (
El 4 de marzo de 2022 se firmó el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones (ⅱ) entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. De conformidad con el acuerdo mencionado, las cuestiones específicas de indemnización se
La empresa y el Grupo Yuntong firmaron el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento el 14 de enero de 2022, y firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento el 4 de marzo de 2022, y se establecieron con la firma y el sello oficial del representante legal o representante autorizado de cada parte, y entraron en vigor después de que el capital social de la empresa se transfiriera al nombre de la empresa y se completara el cambio industrial y comercial.
Descripción de las transacciones conexas
Como Yuntong Group es el accionista mayoritario de la empresa, esta transacción constituye una transacción relacionada de acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen.
Procedimientos de examen conexos
1. Votación de la Junta
El 14 de enero de 2022, la empresa celebró la 29ª reunión del octavo Consejo de Administración y la 26ª reunión del octavo Consejo de supervisión, y examinó y aprobó la propuesta sobre la firma del Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Limited Company y las transacciones conexas. El Sr. Tian yongzhong, el Sr. Yao Zhihua y el Sr. Wu guohong, directores afiliados de la empresa, se han abstenido de votar, y los otros ocho directores con derecho a voto han aprobado por unanimidad la propuesta pertinente.
El 4 de marzo de 2022, la empresa convocó la 31ª reunión del octavo Consejo de Administración y la 28ª reunión del octavo Consejo de supervisión para examinar y aprobar la propuesta de “acuerdo complementario sobre la firma del Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \\ (Grupo) Limited Company” y las transacciones conexas “. El Sr. Tian yongzhong, el Sr. Yao Zhihua y el Sr. Wu guohong, directores afiliados de la empresa, se han abstenido de votar, y los otros seis directores con derecho a voto han aprobado por unanimidad la propuesta pertinente.
2. Aprobación previa de los directores independientes y opiniones independientes.
The related Transaction was approved by the Independent Director of the company and issued an independent opinion. (para más detalles, véase el punto 6 del presente anuncio.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, esta transacción debe ser aprobada por la Junta General de accionistas, y los accionistas afiliados interesados en la transacción afiliada se abstendrán de votar. Al mismo tiempo, la transacción se establece con la firma y el sello oficial del representante legal o representante autorizado de cada parte, y entrará en vigor una vez que el capital social de la empresa se haya transferido al nombre de la empresa y se haya completado el cambio industrial y comercial (“entrega completa”). Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituye una reorganización de la cotización.
Información básica sobre las partes vinculadas
The related party involved in this Transaction is 0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.
1. Información básica
Nombre de la empresa: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd.
Dirección registrada: 111 East Renmin Road, Kunming, Yunnan
Naturaleza de la empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Representante legal: Gao Xingfang
Capital social: 1.960784.314 Yuan
Código unificado de crédito social: 915 Beijing Ultrapower Software Co.Ltd(300002) , 16568762q
Fecha de establecimiento: 25 de abril de 1996
2. Estructura de propiedad:
Número de acciones (10.000 acciones) Participación (%)
1 China Copper Industry Co., Ltd. 10000000 51.00
2 Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd. 960784314 49.00
Total 1960784314 100,00
El control real del Grupo Yuntong es la SASAC del Consejo de Estado.
3. Ámbito de actividad: producción, venta, procesamiento y desarrollo de productos de alta tecnología, metales no ferrosos y metales preciosos Construcción de ingeniería (en el ámbito de actividad anterior, las empresas que participan en la concesión de licencias se llevarán a cabo de conformidad con las calificaciones de las unidades afiliadas). Nuestra propia producción de metales no ferrosos y sus productos minerales, productos manufacturados, productos químicos, productos de mármol, nuestra propia producción de productos y tecnología relacionada con la exportación; Operar la producción de la empresa, la investigación científica necesaria para las materias primas y auxiliares, equipos mecánicos, instrumentos, piezas de repuesto y tecnología relacionada con las importaciones. Operar el negocio de procesamiento de materiales entrantes de la empresa, el negocio de futuros en el extranjero (operar con licencia). (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Evolución histórica del Grupo Yuntong y datos financieros conexos
Yuntong Group was approved by Yunnan Provincial People ‘s Government and China National Nonferrous Metals Industry Corporation on April 25, 1996, and was established by the original Yunnan Smelting Plant, Dongchuan Mining Bureau, Yimen Mining Bureau, Dayao Copper Mine and Mouding Copper Mine, and approved by Yunnan Provincial Administration for Industry and Commerce.
Los datos financieros del Grupo Cloud Copper correspondientes al último año y al primer período son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 30 de septiembre de 202131 de diciembre de 2020 (no auditado) (auditado)
Total de activos 6.162615,59 5.629034,75
Total del pasivo 4.095394,89 3.760004,62
Patrimonio neto atribuible a la sociedad matriz 115271718103424710
Proyecto enero – septiembre de 20212020
(no auditado) (auditado)
Ingresos de explotación 10 271217,22 10 308751,63
Beneficio operativo 1723664019166034
Beneficio neto 108459,72 115912,39
El Grupo Cloud Copper, el comerciante de la transacción, no es un ejecutor deshonesto.
Descripción de la relación de asociación
A partir de la fecha de emisión del presente anuncio, la contraparte Cloud Copper Group posee el 37,51% de las acciones de la empresa y es el accionista mayoritario de la empresa, y las transacciones mencionadas constituyen transacciones conexas.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento
La empresa y el Grupo Cloud Copper firmaron el 14 de enero de 2022 el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento, cuyo contenido principal es el siguiente:
1. Objeto del Acuerdo
Cesionario: Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Cedente: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Limited
2. Período de compromiso del rendimiento y previsión de beneficios
El período de compromiso de rendimiento de esta transacción (en lo sucesivo denominado “período de compromiso de rendimiento”) es un período contable consecutivo de tres a ños a partir de la fecha de cierre de esta transacción (incluido el año en que se produce la fecha de cierre de esta transacción), es decir, si la fecha de cierre es cualquier día de 2022, el período de compromiso de rendimiento será 2022, 2023 y 2024; El período de compromiso expira el 31 de diciembre de 2024. Si la fecha de cierre de la transacción se retrasa, el período de compromiso con el desempeño se prorroga, es decir, si la fecha de cierre es cualquier día de 2023, el período de compromiso con el desempeño será de 2023, 2024 y 2025; El período de compromiso expira el 31 de diciembre de 2025.
Según el informe de evaluación de activos, los beneficios netos de los derechos mineros previstos por la empresa destinataria en 2022, 2023 y 2024 son 663162.400 Yuan, 429038.600 yuan y 381482.600 Yuan, respectivamente, con un total de 147683.600 Yuan (en lo sucesivo denominados “beneficios netos previstos”).
El cedente se compromete a que el beneficio neto acumulado de los derechos mineros realizado por Diqing NONFERROUS durante el período de compromiso de rendimiento (el “beneficio neto comprometido”) no sea inferior al beneficio neto previsto calculado de conformidad con las disposiciones anteriores. Si el período de compromiso del desempeño de Diqing NONFERROUS se prorroga, el beneficio neto del compromiso aplazado se determina de nuevo sobre la base del beneficio neto previsto del calibre de los derechos mineros que figura en el informe de evaluación de Diqing NONFERROUS.
El cesionario contratará a una empresa contable que cumpla los requisitos de la Ley de valores en un plazo de tres meses a partir de la fecha de expiración del período de compromiso de rendimiento para que presente un “Informe especial de auditoría del compromiso de rendimiento” sobre la diferencia entre la suma de los beneficios netos acumulados de los derechos mineros realizados durante el período de compromiso (en adelante, el “beneficio neto realizado”) y los beneficios netos previstos. 3. Aplicación de la compensación de las previsiones de beneficios
Ambas partes convinieron en que si el beneficio neto acumulado realizado por Diqing NONFERROUS durante el período de compromiso de rendimiento era superior o igual al beneficio neto comprometido, el cedente no tendría que compensar al cesionario por el compromiso de rendimiento; Si el beneficio neto acumulado realizado por Diqing NONFERROUS durante el período de compromiso de rendimiento es inferior al beneficio neto comprometido, el cedente indemnizará al cesionario por el compromiso de rendimiento (en lo sucesivo denominado “el compromiso de rendimiento”). La fórmula de cálculo de la compensación específica es la siguiente:
Importe de la compensación del compromiso de rendimiento = (beneficio neto comprometido – beneficio neto realizado) / beneficio neto comprometido × Consideración de la adquisición de acciones subyacentes.
El cesionario notificará por escrito al cedente en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría de los compromisos de rendimiento convenido en el presente Acuerdo, y el cedente remitirá el importe de la indemnización de los compromisos de rendimiento a la cuenta designada del cesionario en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha de recepción de la notificación.
4. Indemnización por deterioro del valor de las acciones subyacentes
Ambas partes convienen en que, en un plazo de tres meses a partir de la fecha de expiración del período de compromiso de rendimiento, el cesionario contratará a una empresa contable que cumpla los requisitos de la Ley de valores para que realice una prueba de deterioro del valor de las acciones subyacentes obtenidas mediante esta transacción y emita un “informe Especial de examen del deterioro del valor”. Si el importe del deterioro del valor de las acciones subyacentes determinado en el informe especial de auditoría del deterioro del valor es inferior o igual al importe de la compensación del compromiso de rendimiento al expirar el período de compromiso de rendimiento, el cedente no tendrá que compensar al cesionario por el deterioro del valor de las acciones subyacentes; Si el importe del deterioro del valor es superior al importe de la indemnización por compromisos de rendimiento, el cedente pagará al cesionario una indemnización por deterioro del valor (en lo sucesivo denominada “indemnización por deterioro del valor al final del período”). La fórmula de cálculo de la compensación específica es la siguiente:
Importe de la compensación por deterioro del valor al final del ejercicio = importe de la compensación por deterioro del valor al final del ejercicio de las acciones subyacentes – importe de la compensación por compromisos de rendimiento
No obstante lo dispuesto en otras disposiciones del presente Acuerdo, el importe total de la indemnización pagada por el cedente en virtud del presente Acuerdo no excederá de la contraprestación de compra de acciones objeto de la transacción, es decir, el importe total de la indemnización por compromisos de rendimiento y la indemnización por deterioro del valor al final del período no excederá de 187475,78 millones de yuan.
Una vez determinado el importe de la indemnización por deterioro del valor al final del período, el cesionario notificará por escrito al cedente en un plazo de cinco días laborables, y el cedente remitirá el importe de la indemnización a la cuenta designada del cesionario de conformidad con el presente acuerdo en un plazo de diez días laborables a partir de la recepción de la notificación.
5. Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Si, tras la entrada en vigor del presente Acuerdo, el cedente no cumple sus obligaciones de conformidad con el presente Acuerdo y causa pérdidas al cesionario, será responsable de la indemnización. Si el cedente no paga al cesionario la indemnización estipulada en el presente acuerdo en su totalidad y a tiempo, el cedente pagará intereses al cesionario sobre la base del interés diario de 5.000000 del importe de la indemnización no pagada por cada día atrasado.
6. Entrada en vigor, rescisión y terminación del Acuerdo
El presente Acuerdo se establecerá tras la firma y el sello oficial de los representantes legales o autorizados de las Partes, y entrará en vigor inmediatamente después de que las acciones subyacentes se hayan transferido al cesionario y se hayan completado los cambios industriales y comerciales.
El presente Acuerdo se rescindirá o terminará antes en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Levantamiento o terminación por consenso
Las Partes tendrán derecho a rescindir o rescindir el presente Acuerdo mediante la firma conjunta de un documento escrito, previo acuerdo mutuo entre ellas.
En caso de rescisión o terminación del Acuerdo de transferencia de acciones, el presente Acuerdo se rescindirá o terminará simultáneamente.
Efecto de la rescisión o rescisión del contrato:
Los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Acuerdo cesarán inmediatamente después de su terminación o terminación. Pero con
