Código de valores: By-Health Co.Ltd(300146) valores abreviados: By-Health Co.Ltd(300146) número de anuncio: 2022 – 022 By-Health Co.Ltd(300146) director independiente
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la 15ª reunión de la Quinta Junta de Síndicos
De conformidad con las normas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y el sistema de trabajo de los directores independientes de By-Health Co.Ltd(300146) (en lo sucesivo, « La empresa»), como directores independientes de la empresa, Tras una cuidadosa verificación de las cuestiones examinadas en la 15ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa, se formulan las siguientes opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes relacionadas con la reunión:
Opiniones independientes sobre la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas de la empresa en 2021
Tras la verificación, en 2021 la empresa no tiene accionistas controladores ni otras partes vinculadas que ocupen ilegalmente los fondos de la empresa, y la ocupación de fondos entre la empresa y otras partes vinculadas es una transacción comercial normal o una transacción de inversión. Descripción y opiniones independientes sobre la garantía de la empresa
En la octava reunión del quinto Consejo de Administración, celebrada el 5 de marzo de 2021, la empresa examinó la “propuesta de garantía para las empresas afiliadas”, en la que se pedía a las empresas afiliadas Life Space Group Pty Ltd (en adelante “lsg”) que solicitaran una línea de crédito de liquidez a bancos e instituciones financieras, con una garantía no superior a 30 millones de dólares australianos y un período de garantía no superior a tres a ños. El importe de la garantía puede utilizarse durante el período de garantía. A finales de 2021, la empresa había proporcionado efectivamente una garantía de 5 millones de dólares australianos a lsg por un período comprendido entre el 19 de julio de 2021 y el 31 de julio de 2022.
El 22 de diciembre de 2021, la compañía publicó el anuncio sobre la garantía cruzada entre empresas de propiedad total, ultramix (Aust.) Pty Ltd, Evolution Health Pty Ltd y divico Pty Ltd son subsidiarias de propiedad total de lsg. Teniendo en cuenta la situación real en Australia y las necesidades comerciales de las cuatro empresas mencionadas, las cuatro empresas aplican una garantía cruzada indefinida entre sí, que ha sido examinada y registrada por asic.
A finales de 2021, no había garantías para los accionistas controladores y otras partes vinculadas, ni para otras partes no vinculadas. Las garantías proporcionadas por la empresa y los procedimientos de examen y aprobación de su cumplimiento son legales y eficaces y se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en crecimiento, etc. Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios para 2021
1. Razones de los dividendos en efectivo
De conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el fomento de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y la concesión de rendimientos estables y razonables a los inversores, y sobre la base del principio de distribución de beneficios y la garantía del funcionamiento normal y el desarrollo a largo plazo de la Empresa, se prestará más atención a los intereses inmediatos y a largo plazo de los accionistas.
2. Opinión independiente
El plan de distribución de beneficios propuesto por el Consejo de Administración para 2021 tiene plenamente en cuenta la etapa de desarrollo de la empresa, la situación real de las operaciones y el rendimiento razonable de la inversión de los inversores. El plan de distribución de beneficios se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y se ajusta a las políticas de distribución de beneficios estipuladas en los Estatutos de la sociedad, el plan de retorno de los dividendos de los accionistas (2020 – 2022), etc., sin perjuicio de los intereses de los accionistas. Todos los directores independientes están de acuerdo con el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021.
Dictamen independiente sobre las condiciones de ejercicio del segundo período de ejercicio de la opción de compra de acciones otorgada por primera vez por el segundo plan de incentivos de la opción de compra de acciones en 2019
Tras la verificación, 1) la empresa cumple los requisitos para la aplicación del plan de incentivos de capital estipulados en las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa y el plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa para el segundo período de 2019, la empresa tiene la calificación principal para la aplicación del plan de incentivos de capital, y no se ha producido ninguna situación en la que no pueda ejercerse el derecho estipulado. Las condiciones de ejercicio del segundo período de ejercicio de la opción de compra de acciones otorgada por primera vez en este plan de incentivos se han cumplido, y dos sujetos de incentivos cumplen las condiciones de ejercicio del segundo período de ejercicio, el número de opciones de compra de acciones es de 54.000 y el precio de ejercicio es de 14,90 Yuan por acción. La calificación del objeto de incentivo es válida. El plan de incentivos no viola las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes sobre el Acuerdo de ejercicio de la opción de compra de acciones (incluido el período de ejercicio, el ejercicio, el precio de ejercicio, etc.), y el procedimiento de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración es legal y eficaz, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas. La empresa no tiene planes ni arreglos para proporcionar préstamos, garantías de préstamos o cualquier otra ayuda financiera al objeto incentivador de este ejercicio, y este ejercicio no perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Opiniones independientes sobre la cancelación de las opciones sobre acciones concedidas en el segundo plan de incentivos de opciones sobre acciones de 2019
Considerando que el objetivo original del segundo plan de incentivos de opción de compra de acciones en 2019 no puede calificarse como objeto de incentivos debido a los cambios en las circunstancias personales, como la separación del servicio, y que las opciones de compra de acciones concedidas pero no ejercidas se cancelarán; Debido a que el resultado de la evaluación del desempeño individual en 2021 no está a la altura de las expectativas, las opciones de acciones que no cumplan las condiciones de ejercicio serán canceladas, y el total de opciones de acciones canceladas por la empresa es de 2691 millones. La cancelación de algunas de las opciones sobre acciones se ajusta a las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como a las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de opciones sobre acciones del segundo tramo de 2019 de la empresa, sin perjuicio de los derechos e intereses de la empresa y de todos los accionistas, y no tendrá un gran impacto en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa. Por lo tanto, todos los directores independientes de la empresa acordaron cancelar algunas de las opciones sobre acciones.
Opiniones independientes sobre el informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados en 2021
Tras examinar el informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados en 2021 del Consejo de Administración de la empresa y el informe especial de verificación sobre el almacenamiento y la utilización anuales de los fondos recaudados por la empresa, publicado por Huaxing Certified Public Accountants (Special general Partnership), as í como las investigaciones sobre el Personal comercial y los auditores internos pertinentes de la empresa, creemos que, El contenido del informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados en 2021 preparado por el Consejo de Administración de la empresa es verdadero, exacto y completo, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes. De conformidad con las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa” y “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM”, etc., refleja fielmente la situación real del almacenamiento y el uso de los fondos recaudados por las empresas en 2021. No hay irregularidades en el depósito y el uso de los fondos recaudados.
Por lo tanto, estamos de acuerdo en presentar esta propuesta a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen.
Opinión independiente sobre el informe de autoevaluación del control interno correspondiente a 2021
La empresa ha establecido una estructura de gobierno corporativo relativamente perfecta y un sistema de control interno sólido, de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y los requisitos de los departamentos de supervisión de valores. El sistema de control interno de la empresa tiene una fuerte pertinencia, racionalidad y eficacia, y se ha llevado a cabo y aplicado bien, y ha desempeñado un mejor papel de control de la gestión en la adquisición, la producción y las ventas, las transacciones conexas, las inversiones importantes y el uso de los fondos recaudados, y puede proporcionar una garantía razonable para la preparación de Estados financieros verdaderos y justos. Garantizar el funcionamiento saludable de todas las actividades comerciales de la empresa y el control de los riesgos operativos. Por lo tanto, creemos que el informe de autoevaluación del control interno 2021 de la empresa refleja la situación real de la construcción y el funcionamiento del sistema de control interno.
Opiniones independientes sobre cuestiones relativas a la gestión del efectivo mediante el uso de fondos recaudados ociosos por la empresa
El uso de fondos recaudados ociosos por las empresas para la gestión del efectivo se ajusta a las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa” y “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM”, etc. El uso de los fondos mencionados no afectará al desarrollo normal de los proyectos de inversión de la empresa y redundará en interés de la empresa y de todos los accionistas. Por lo tanto, estamos de acuerdo en que las empresas (incluidas las empresas afiliadas) utilizarán fondos recaudados ociosos no superiores a 2,1 millones de yuan para la gestión del efectivo, el período de inversión será efectivo en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de aprobación de la deliberación del Consejo de Administración, y los fondos Se utilizarán continuamente en la cantidad y el período mencionados, y el período de inversión para la compra de un solo producto financiero no excederá de 12 meses (incluido).
Opiniones independientes sobre el uso por la empresa de fondos propios ociosos para la gestión financiera encomendada
Las empresas (incluidas las empresas subordinadas) que utilizan fondos propios ociosos para confiar la gestión financiera, sobre la base del control de riesgos, mejorarán la eficiencia del uso de los fondos de la empresa y protegerán plenamente los intereses de los accionistas. El uso de los fondos mencionados no afectará negativamente a las actividades de la empresa y redundará en interés de la empresa y de todos los accionistas. Por lo tanto, todos los directores independientes están de acuerdo en que la empresa (incluidas las empresas subordinadas) utilizará los fondos propios ociosos para confiar la gestión financiera dentro del límite de aprobación.
Opiniones independientes sobre el ajuste de la remuneración de algunos altos directivos de la empresa
El ajuste salarial se ajusta a la situación real de la empresa y a las necesidades futuras de desarrollo, lo que ayuda a movilizar plenamente el entusiasmo y la creatividad de los altos directivos correspondientes. Estamos de acuerdo con el ajuste salarial de algunos altos directivos de la empresa.
Opiniones independientes sobre el nombramiento de la institución de auditoría de la empresa en 2022
Durante su mandato como organismo de auditoría de la empresa en 2021, Huaxing cumplió estrictamente los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y completó la labor de auditoría de la empresa en 2021. El informe de auditoría emitido por la empresa refleja objetiva e imparcialmente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa. Acordamos seguir nombrando a la empresa Huaxing como entidad de auditoría para 2022, y acordamos proponer a la Junta General de accionistas que autorice a la dirección de la empresa a negociar con la empresa Huaxing para determinar la remuneración de la auditoría.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión independiente del director independiente sobre cuestiones relacionadas con la 15ª reunión de la Quinta Junta)
Firma del director independiente:
Wang Xi Deng chuanyuan Liu Jianhua
4 de marzo de 2002
