Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Respuesta a la “Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre la sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas” de la bolsa de Shanghai
El 27 de enero de 2022, la bolsa de Shanghai recibió la Carta de información sobre la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas (carta oficial de Shanghai [2022] Nº 0073) de la bolsa de valores de Shanghai. De conformidad con los requisitos pertinentes de la Carta de investigación, la empresa y los intermediarios pertinentes han llevado a cabo una verificación, un análisis y un estudio activos y serios de las cuestiones pertinentes.
La auditoría y evaluación de la empresa objeto de la transacción aún no se han completado, por lo que los datos financieros de la empresa objeto de la respuesta son datos no auditados. En última instancia, los datos financieros auditados y los resultados de la evaluación se basarán en el informe de auditoría y el informe de evaluación emitidos por las instituciones de auditoría y las instituciones de evaluación de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores.
Salvo indicación en contrario, las palabras o abreviaturas que figuran en la presente respuesta tienen el mismo significado que las definidas en el plan de sustitución de activos materiales y emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas.
Sobre el programa de transacciones en curso
1. El plan revela que la empresa tiene la intención de utilizar el 100% de las acciones de Wanli Power Supply como activos negociables y reemplazar la parte equivalente del 48,95% de las acciones de TERI Battery mantenidas conjuntamente con la contraparte, y la parte restante se compra a la contraparte mediante la emisión de acciones por la empresa. Al mismo tiempo, la empresa iniciará la adquisición de todas las acciones restantes de Trey Battery después de que se cumplan los compromisos de rendimiento de la transacción y se complete la obligación de compensación, y la valoración de la adquisición no será inferior a 11,75 veces el beneficio no neto deducido del objetivo en 2024. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) si es prudente aclarar el proceso detallado de cálculo y la base de los múltiplos de valoración; Si la adquisición posterior de las acciones residuales de la batería Terry dará lugar a cambios en el derecho de control de la empresa, y si existen acuerdos o arreglos específicos para la atribución del derecho de control de la empresa subsiguiente; La consideración específica y la necesidad de la adquisición gradual de las acciones subyacentes, si existe una situación de elusión de la reestructuración de la cotización. Se invita al Tasador de activos y al asesor financiero a que formulen observaciones.
Respuesta:
Aclarar el proceso de cálculo detallado y la base de los múltiplos de valoración, si son prudentes
De conformidad con el acuerdo sobre la sustitución de activos importantes y la compra de activos mediante la emisión de acciones, la contraparte se compromete a que los beneficios netos de los accionistas de la empresa matriz no sean inferiores a 150 millones de yuan, 200 millones de yuan y 250 millones de yuan, respectivamente, después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de 2022 a 2024, y a que el beneficio neto medio durante el período de compromiso sea de 200 millones de yuan. En esta transacción, el valor estimado de la participación del 100% es de 2.350 millones de yuan, y el múltiplo de pe correspondiente al beneficio neto medio del período de compromiso es de 11,75. El múltiplo de valoración de la adquisición posterior de la participación minoritaria de Terry Battery es el nivel de valoración de la intención de ambas partes de hacer referencia al valor estimado de la transacción.
Además, las Partes en la transacción convinieron en que la valoración final de la adquisición por la empresa sucesora de una participación minoritaria en TERI Battery debía basarse en un informe de evaluación de activos emitido por una entidad de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores. Las empresas que cotizan en bolsa instarán a las instituciones de evaluación a que se basen estrictamente en los criterios de evaluación y determinen la valoración final de la participación minoritaria de las empresas que cotizan en bolsa sobre la base de las condiciones de funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa.
Dado que no se puede predecir el funcionamiento específico de la batería Terry en la adquisición posterior de acciones minoritarias, es razonable que ambas partes en la transacción se refieran al nivel de valoración de la transacción para llegar a la intención inicial de la adquisición posterior, y la evaluación final de las acciones minoritarias de la batería Terry se basará en El informe de evaluación, que puede proteger mejor los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, el Acuerdo de valoración para la adquisición de una participación minoritaria en la batería Terry es más razonable y prudente.
En segundo lugar, si la adquisición posterior de las acciones residuales de la batería Terry dará lugar a cambios en el derecho de control de la empresa, si existen acuerdos o arreglos específicos para la atribución del derecho de control de la empresa sucesora
Tras la conclusión de la transacción, los accionistas minoritarios de la batería Terry invierten en Southern tongzheng y xingzhong. A partir de la fecha de emisión de la presente respuesta, a menos que se revele el contenido del plan de reestructuración, la empresa no ha concertado ningún acuerdo con Southern tongzheng y xingzhong Investment para adquirir una participación minoritaria en la batería TERI.
De acuerdo con el Acuerdo de transacción, la empresa comenzó a adquirir una participación minoritaria en la batería de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de Si las condiciones de adquisición no se cumplen, la empresa puede elegir si comprar o no una participación minoritaria en la batería Terry de acuerdo con las condiciones del mercado en ese momento. Si se cumplen las condiciones de adquisición mencionadas, la empresa puede adoptar la forma de emitir acciones o pagar en efectivo, etc. de conformidad con los requisitos del acuerdo para iniciar la adquisición de una participación minoritaria en la batería TERI, el plan de adquisición específico será determinado por la empresa y el sur de China con la inversión positiva, Hing Chung sobre la base de las condiciones de funcionamiento de la batería TERI y otras condiciones de mercado acordadas por consenso.
En resumen, a partir de la fecha de emisión de la presente respuesta, no está claro si la empresa que cotiza en bolsa adquirirá o no la participación en la batería TERI en el futuro, y si se inicia la adquisición, la forma concreta de adquisición adoptada por la empresa es incierta, por lo que no está claro si La adquisición posterior de la participación minoritaria en la batería TERI dará lugar a cambios en el control de la empresa.
Además, Liu sicheng, el verdadero controlador de baterías, ha emitido una “Carta de compromiso”, que dice lo siguiente:
En un plazo de 36 meses a partir de la conclusión de la transacción, el Sr. Mo Tianquan, que es el verdadero controlador de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) \\
2. En un plazo de 36 meses a partir de la conclusión de la transacción, el compromiso y su acción concertada no solicitarán, por encargo, derecho de voto, acuerdo de acción concertada, asociación con otros accionistas por ningún otro medio, individual o conjuntamente, la posición del primer accionista mayoritario o accionista mayoritario, control real, Y no ayudará ni motivará en modo alguno a otros accionistas a buscar la condición de accionista mayoritario y controlador efectivo de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Además de los compromisos anteriores, a la fecha de emisión de la presente respuesta, las Partes en la transacción no tienen ningún acuerdo o arreglo específico sobre la atribución del control a las empresas subsiguientes.
Consideraciones específicas y necesidad de la adquisición gradual de las acciones subyacentes, si existe una situación de elusión de la reestructuración de la cotización en bolsa
Razonabilidad de que la empresa comercial no adquiera la participación en la batería de terei mantenida por la inversión de Nanfang tongzheng y xingzhong
Hasta la fecha, 43,2 millones de acciones (38,57% de las acciones correspondientes) de la empresa se han comprometido a XinXing Jihua Pharmaceutical Holding Co., Ltd. (número de registro de la promesa de acciones: 50010400113025). El importe de la deuda garantizada es de 953687 millones de yuan. La empresa tiene una gran presión financiera, por lo que es difícil recaudar fondos para resolver el problema de la promesa de acciones.
Por lo tanto, hay obstáculos a la entrega de las acciones de la batería Terry que posee el sur de China, que no cumple los requisitos del artículo 4 de las disposiciones sobre la regulación de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Además, dado que todas las contrapartes de la transacción deben aceptar Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) \\
Por lo tanto, es razonable que los activos ganados en esta transacción no incluyan todas las acciones de la batería TERI mantenidas por Southern tongzheng y xingzhong Investment.
(ⅱ) reasonability of the company ‘s subsequent Acquisition of the minority Equity in TERI Battery
Por un lado, tras la conclusión de la transacción, la empresa se convertirá en la filial de control de la empresa que cotiza en bolsa. Como accionista minoritario de la filial de control de la empresa que cotiza en bolsa, la inversión de Nanfang tongzheng y xingzhong es difícil de mejorar la liquidez mediante OPI o fusiones y adquisiciones de terceros. Por lo tanto, la inversión de Nanfang tongzheng y xingzhong tiene la demanda realista de vender acciones minoritarias a las empresas que cotizan en bolsa.
Por otra parte, aunque las empresas que cotizan en bolsa tienen el derecho de control de la batería TERI después de la finalización de la transacción, la proporción de participación es relativamente baja (no inferior al 51%), lo que tiene la necesidad de aumentar la proporción de participación de la batería TERI, a fin de promover el rápido desarrollo de la batería TERI mediante la gestión de la producción, el capital y otros medios para mejorar aún más la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa. Por las razones expuestas anteriormente, la empresa y la contraparte llegaron a un acuerdo sobre la adquisición de una participación minoritaria en la batería Terry.
Además, la adquisición por la empresa que cotiza en bolsa de la participación de control de la batería TERI a través de esta transacción es beneficiosa para reducir el riesgo de integración de la transacción, también puede reducir la cantidad de buena voluntad reconocida en esta transacción, controlar el riesgo de deterioro de la buena voluntad. La industria del fosfato férrico de litio es un nuevo campo de negocio para las empresas que cotizan en bolsa. A través de la adquisición paso a paso, la empresa puede realizar la Unión de intereses con los principales accionistas de la batería de Tere, Nanfang tongzheng y los accionistas de propiedad estatal xingzhong Investment, mejorar el rendimiento de la integración comercial y reducir el riesgo de fusión.
En resumen, la adquisición gradual de la participación de la empresa que cotiza en bolsa está relacionada con su estado de prenda de acciones y las necesidades comerciales de los accionistas minoritarios, que es un plan amplio que satisface las necesidades razonables de todas las Partes en la transacción. Además, el plan de adquisición puede reducir eficazmente el riesgo de integración de la transacción, el riesgo de deterioro del Fondo de comercio, es propicio para mantener los intereses de la empresa y los accionistas, es razonable.
Opiniones de verificación de los intermediarios
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que el múltiplo de valoración acordado para la adquisición de la participación minoritaria en la batería de TERI se determina sobre la base de la valoración de la transacción, y que la valoración final de la participación minoritaria en la batería de TERI debe basarse en el informe de evaluación, que es razonable y prudente; Hasta la fecha, a excepción de los acuerdos y compromisos firmados y divulgados en la fase de preparación del plan, la empresa que cotiza en bolsa no ha llegado a ningún acuerdo sobre la adquisición de la participación minoritaria en la batería de terei ni existe un acuerdo específico sobre la propiedad del control de la empresa que cotiza en bolsa. La adquisición gradual de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa está relacionada con el Estado de la promesa de acciones y las necesidades comerciales de los accionistas minoritarios, que es un plan amplio que satisface las necesidades razonables de todas las Partes en la transacción. Además, el plan de adquisición puede reducir eficazmente el riesgo de integración de la transacción, el riesgo de deterioro del Fondo de comercio, es propicio para mantener los intereses de la empresa y los accionistas, es razonable.
El Organismo de evaluación de activos considera que el múltiplo de valoración acordado para la adquisición de la participación minoritaria de la batería TERI se determina con referencia al valor estimado de la transacción, y la empresa que cotiza en bolsa analiza el múltiplo de valoración acordado para la adquisición de la participación minoritaria de la batería TERI en combinación con el múltiplo de P / E de la empresa que cotiza en bolsa en la misma industria. También revela que la valoración final de las acciones minoritarias de la batería TERI debe basarse en el informe de evaluación de activos emitido por el Organismo de evaluación de activos de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores. Divulgación complementaria
El contenido anterior se divulga además en el “Plan de reestructuración” sección 1, perfil de la transacción “3, esquema de la transacción” ii) emisión de acciones para la compra de activos “11, arreglos de adquisición de acciones residuales de baterías Terry.
2. The announcement revealed that in May 2017, The Company subscribed 2.15 million shares of the terui Battery and undertaken 3.65 million shares of the target owned by Southern tongzheng, with a total Transaction Price of 255 million Yuan and a total Equity Return value of 1.340 million yuan; In December 2018, the company transferred the above – mentioned 5.8 million shares of TERI Battery to tongzheng Industry, a Wholly owned subsidiary of tongzheng in Southern China, with a transfer Price of 128 million Yuan and a total Equity Market Evaluation value of 821 million yuan; La empresa adquirió 48,95% de las acciones de la batería TERI, el valor estimado es de 1.150 millones de yuan, el valor estimado de todas las acciones es de 2.350 millones de yuan. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) las razones específicas de las diferentes metodologías de evaluación y los resultados de la evaluación de las baterías de TERI en el período anterior; El proceso y el método específicos de esta evaluación, as í como la determinación y la base de los principales parámetros e indicadores; En el caso de la adquisición anticipada de baterías de alta prima y la pérdida de inversión, la consideración principal de la nueva planificación de la adquisición es si existe una situación de transmisión de beneficios. Se invita al Tasador de activos y al asesor financiero a que formulen observaciones. Respuesta:
Las razones específicas de las diferentes formas de evaluación y los diferentes resultados de la evaluación de la batería TERI en la fase inicial
Métodos de evaluación y resultados de la evaluación de la batería TERI en la fase inicial
El 18 de abril de 2017, Chongqing huakang Asset Appraisal Land Real Estate Appraisal Co., Ltd. Publicó el informe de evaluación de activos del proyecto de evaluación de activos de todos los derechos e intereses de los accionistas involucrados en la propuesta de aumento de capital de Chongqing TERI Battery Materials Co., Ltd. Se evaluó el valor de mercado del patrimonio neto total de los accionistas de Trey Battery al 31 de diciembre de 2016 (en lo sucesivo, « La evaluación de 2017»). Esta evaluación adopta el método de la base de activos y el método de los ingresos para llevar a cabo la evaluación, y finalmente determina el valor de la evaluación con el resultado del método de los ingresos. Según la evaluación, al 31 de diciembre de 2016, el valor de evaluación del patrimonio neto total de los accionistas de la batería TERI era de 1.340660 Yuan.
El 10 de diciembre de 2018, Kaiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Publicó el informe de evaluación del 15,61% del valor de la participación de los accionistas de Chongqing TERI Battery Materials Co., Ltd. En relación con la transferencia de la participación prevista, que evalúa el valor de mercado de la participación del 15,61% en TERI Battery Hasta el 31 de agosto de 2018 (en adelante, “evaluación 2018”). Esta evaluación adopta el método de la base de activos y el método del mercado para llevar a cabo la evaluación, y finalmente determina el valor de evaluación con el resultado del método del mercado. Según la evaluación, al 31 de agosto de 2018, el valor de evaluación del 15,61% de los derechos e intereses de los accionistas de TERI Battery era de 128,09 millones de yuan, y el valor de evaluación correspondiente de todos los derechos e intereses de los accionistas de TERI Battery era de 82.058,56 millones de yuan.
(ⅱ) diferentes métodos de evaluación adoptados en la evaluación anterior y las razones de las grandes diferencias en los resultados de la evaluación
La evaluación anterior de 2017 y 2018 adoptó el método de ingresos y el método de mercado como métodos finales de evaluación, respectivamente. El valor de evaluación de la equidad total de los accionistas de la batería es de 1.340,66 millones de yuan y 82.058,56 millones de yuan, respectivamente, debido principalmente a los diferentes métodos de evaluación aplicables causados por El entorno de la industria y las diferentes condiciones de funcionamiento de la batería en diferentes momentos de evaluación.
1. Situación de la aplicación del método de los ingresos en 2017
La fecha de referencia para la evaluación de la batería Terry en 2017 es el 31 de diciembre de 2016. En el momento de la evaluación, a medida que China clasificó la nueva industria energética de automóviles como una nueva industria estratégica en octubre de 2010, los departamentos pertinentes del Estado y los gobiernos a todos los niveles han introducido gradualmente la promoción cuantitativa, las normas técnicas, las subvenciones gubernamentales, las preferencias fiscales, etc.
