Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting Recommendation Co., Ltd.
Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre la sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas de la bolsa de Shanghai
De
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Marzo de 2002
Shanghai Stock Exchange:
El 27 de enero de 2022, la empresa recibió su carta de consulta sobre la divulgación de información relativa a la sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas (carta oficial de Shanghai [2022] No. 0073) de la empresa (en adelante, la “Carta de consulta”). Orient Securities Company Limited(600958) \\ \\ \\ \\
Salvo indicación en contrario, las palabras o abreviaturas que figuran en las presentes observaciones de verificación tienen el mismo significado que las definidas en el plan de sustitución de activos materiales y emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas.
En caso de discrepancia en las cifras finales entre la suma de algunas sumas agregadas y los detalles de la presente opinión de verificación, esas discrepancias se deben al redondeo.
Catálogo
1. El plan revela que la empresa tiene la intención de utilizar el 100% de las acciones de Wanli Power Supply como activos negociables y reemplazar la parte equivalente del 48,95% de las acciones de TERI Battery mantenidas conjuntamente con la contraparte, y la parte restante se compra a la contraparte mediante la emisión de acciones por la empresa. Al mismo tiempo, la empresa iniciará la adquisición de todas las acciones restantes de Trey Battery después de que se cumplan los compromisos de rendimiento de la transacción y se complete la obligación de compensación, y la valoración de la adquisición no será inferior a 11,75 veces el beneficio no neto deducido del objetivo en 2024. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) si es prudente aclarar el proceso detallado de cálculo y la base de los múltiplos de valoración; Si la adquisición posterior de las acciones residuales de la batería Terry dará lugar a cambios en el derecho de control de la empresa, y si existen acuerdos o arreglos específicos para la atribución del derecho de control de la empresa subsiguiente; La consideración específica y la necesidad de la adquisición gradual de las acciones subyacentes, si existe una situación de elusión de la reestructuración de la cotización. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. 5 Cuestión 2: el anuncio revela que, en mayo de 2017, la empresa suscribe 2,15 millones de acciones adicionales de la batería TERI y acepta 3,65 millones de acciones subyacentes de la empresa tongzheng del Sur, con un precio de transacción total de 255 millones de yuan y un valor de evaluación de 1.340 millones de yuan mediante el método de ingresos de todas las acciones; In December 2018, the company transferred the above – mentioned 5.8 million shares of TERI Battery to tongzheng Industry, a Wholly owned subsidiary of tongzheng in Southern China, with a transfer Price of 128 million Yuan and a total Equity Market Evaluation value of 821 million yuan; La empresa adquirió 48,95% de las acciones de la batería TERI, el valor estimado es de 1.150 millones de yuan, el valor estimado de todas las acciones es de 2.350 millones de yuan. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) las razones específicas de las diferentes metodologías de evaluación y los resultados de la evaluación de las baterías de TERI en el período anterior; El proceso y el método específicos de esta evaluación, as í como la determinación y la base de los principales parámetros e indicadores; En el caso de la adquisición anticipada de baterías de alta prima y la pérdida de inversión, la consideración principal de la nueva planificación de la adquisición es si existe una situación de transmisión de beneficios. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. 9 Cuestión 3, el plan revela, la empresa esta vez a través de la emisión de acciones para comprar con la industria, Qiu xiaowei, Qiu Xiaolan y así sucesivamente 21 empresas o personas físicas poseen 48,95% de las acciones de la batería TERI y llevar a cabo la ampliación de capital, la batería TERI después de la transacción Se convertirá en la filial de control de la empresa, el futuro de la batería TERI todavía mantendrá su entidad operativa y operará bajo la gestión de su equipo de gestión original. Posteriormente, el sur de tongzheng, tongzheng industrial tiene la intención de confiar el derecho de voto de las acciones de la empresa a mo Tianquan. Invita a la empresa a: 1) aclarar si existe una relación de acción concertada entre las contrapartes de la transacción y si es posible que mo Tianquan y sus contrapartes concertadas lleguen a la situación de la oferta después de que se haya confiado el derecho de voto; Verificar si la contraparte ha pagado efectivamente la aportación de capital en el momento en que adquirió el capital subyacente; En combinación con la estructura de propiedad del objeto, la relación entre los accionistas, la composición del Consejo de Administración y la asignación del equipo de gestión, etc., se explicará si la empresa puede obtener el derecho de control y la base específica de la batería TERI, y si la gestión del objeto y la adopción de decisiones importantes siguen estando bajo el control del Sur y las partes pertinentes. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. 16 pregunta 4, el plan de divulgación, la empresa tiene la intención de no más de 35 inversores específicos en la oferta no pública de acciones, la oferta de no más de 150 millones de yuan para aumentar el capital de la batería TERI, la empresa completará la proporción de participación en la batería TERI no será inferior al 51%. Por favor, proporcione información adicional sobre si otros accionistas de Trey Battery han proporcionado la misma proporción de aumento de capital, y aclare las principales cláusulas, como el precio de aumento de capital, si hay alguna situación perjudicial para los intereses de la empresa. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. El 9 de agosto de 2021, el accionista mayoritario original Nanfang tongzheng y su controlador Liu Xicheng prorrogaron seis meses el cumplimiento de los compromisos de compra de baterías de plomo – ácido y activos de la empresa, as í como el aplazamiento simultáneo de los compromisos de compensación de pérdidas de la empresa, que expirarán el 9 de febrero de 2022. En respuesta a la pregunta anterior, la Empresa dijo que, si no se completa la enajenación de los activos antes mencionados, se iniciará un procedimiento de recuperación para exigir que el sur de tongzheng y Liu cumplan las obligaciones de indemnización. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) la forma y la base específicas de la compensación de pérdidas en esta transacción; Si la empresa puede cumplir sus compromisos antes de que expire el plazo, sírvase aclarar las medidas de recuperación adoptadas por la empresa, los efectos concretos en esta operación de reestructuración y los riesgos significativos. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. 6. El plan revela que la batería TERI se dedica principalmente a la investigación, el desarrollo, la producción y las ventas de materiales catódicos de baterías de litio, fosfato férrico de litio. Los productos se utilizan en el campo de la batería de energía de automóviles de nueva energía y la batería de almacenamiento de energía. Por favor, divulgue: (1) el patrón de competencia, la posición de la industria, los pros y los contras en comparación con los principales competidores y la competencia básica de la industria de la Subdivisión a la que pertenece TERI Battery; Los principales modelos de negocio y campos de aplicación de la batería Terry, incluyendo la compra, la producción, la venta, el beneficio, el modo de liquidación, la situación aguas arriba y aguas abajo de cada campo, etc. En comparación con los principales competidores, la ruta técnica elegida y la inversión en I + D en los últimos tres años son muy diferentes. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. Según el plan, en 2019 – 2020 y enero – noviembre de 2021, los ingresos de explotación de la batería TERI ascendieron a 225 millones de yuan, 231 millones de yuan y 466 millones de yuan, respectivamente, y el beneficio neto fue de 23.649,93 millones de yuan, 1.078 millones de yuan y 50.224,43 millones de yuan, respectivamente.
El anuncio anterior mostró que el beneficio neto de la batería de TERI en 2015 – 2017 y enero – agosto de 2018 fue de 250788 millones de yuan, 660911 millones de yuan, 181142 millones de yuan y – 148 millones de yuan, respectivamente. La contraparte promete que el beneficio neto neto de la batería TERI para 2022 – 2024 no será inferior a 150 millones de yuan, 200 millones de yuan y 250 millones de yuan, respectivamente. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) las razones de los cambios en las condiciones de funcionamiento, los ingresos y los beneficios netos desde 2015, teniendo en cuenta las tendencias de la industria, los cambios en las esferas de actividad subyacentes, las fluctuaciones de los precios de las materias primas y los productos, etc.; Evaluar la viabilidad de la realización del compromiso de rendimiento y presentar adecuadamente los riesgos, teniendo en cuenta las diferencias actuales entre el rendimiento y el compromiso, la situación de los pedidos en mano y la base de las previsiones de beneficios. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. 39 pregunta 8, el plan revela que el 15,54% de la participación de la industria tongzheng en la batería TERI ha sido prometida a Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) . La empresa respondió a la pregunta anterior que el 38,76% de las acciones de True Battery en poder de Southern tongzheng habían sido prometidas a XinXing Jihua Pharmaceutical Holding Co., Ltd. Por favor, la empresa: (1) verifique las razones específicas, los antecedentes comerciales y el uso de los fondos de la prenda de acciones antes mencionada; Si el objeto y las acciones conexas están sujetas a litigios importantes u otras restricciones de derechos; Si esta transacción es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa reduzcan las transacciones con partes vinculadas y aumenten su independencia; Si hay transacciones financieras y garantías entre el objeto y sus principales accionistas y partes vinculadas, sírvase enumerarlas caso por caso y aclarar si existen garantías de ocupación de fondos no operacionales o de irregularidades, as í como medidas de solución y plazos previstos. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. Cuestión 9: el precio de las acciones fluctúa antes de que la empresa planifique una reorganización importante de los activos. Dos meses antes de la suspensión, el precio de las acciones de la empresa aumentó un 130,62%; El precio de las acciones aumentó un 4,62% en el día de negociación anterior a la suspensión, y después de que se reanudara la negociación y se revelara el plan de reestructuración, el precio de las acciones se negoció durante dos días de negociación consecutivos, por lo que se pidió a la empresa que completara la divulgación: (1) el proceso específico de planificación de la transacción, los puntos de tiempo importantes y las personas pertinentes que participaban en ella; Explicar si los directores y supervisores de la empresa, los accionistas mayoritarios que posean más del 5% de las acciones y los directores y supervisores de la empresa compran y venden las acciones de la empresa seis meses antes de la suspensión de las acciones de la empresa y seis meses después de la reanudación de las acciones; Si la operación de reestructuración tiene alguna divulgación de información privilegiada. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones. La parte equivalente del 48,95% de las acciones de Trey Battery mantenidas por 61 Partes se sustituye y la parte restante se compra a la contraparte mediante la emisión de acciones de la empresa. Al mismo tiempo, la empresa iniciará la adquisición de todas las acciones restantes de Trey Battery después de que se cumplan los compromisos de rendimiento de la transacción y se complete la obligación de compensación, y la valoración de la adquisición no será inferior a 11,75 veces el beneficio no neto deducido del objetivo en 2024. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) si es prudente aclarar el proceso detallado de cálculo y la base de los múltiplos de valoración; Si la adquisición posterior de las acciones residuales de la batería Terry dará lugar a cambios en el derecho de control de la empresa, y si existen acuerdos o arreglos específicos para la atribución del derecho de control de la empresa subsiguiente; La consideración específica y la necesidad de la adquisición gradual de las acciones subyacentes, si existe una situación de elusión de la reestructuración de la cotización. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
Respuesta:
Aclarar el proceso de cálculo detallado y la base de los múltiplos de valoración, si son prudentes
De conformidad con el acuerdo sobre la sustitución de activos importantes y la compra de activos mediante la emisión de acciones, la contraparte se compromete a que los beneficios netos de los accionistas de la empresa matriz no sean inferiores a 150 millones de yuan, 200 millones de yuan y 250 millones de yuan, respectivamente, después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de 2022 a 2024, y a que el beneficio neto medio durante el período de compromiso sea de 200 millones de yuan. En esta transacción, el valor estimado de la participación del 100% es de 2.350 millones de yuan, y el múltiplo de pe correspondiente al beneficio neto medio del período de compromiso es de 11,75. El múltiplo de valoración de la adquisición posterior de la participación minoritaria de Terry Battery es el nivel de valoración de la intención de ambas partes de hacer referencia al valor estimado de la transacción.
Además, las Partes en la transacción convinieron en que la valoración final de la adquisición por la empresa sucesora de una participación minoritaria en TERI Battery debía basarse en un informe de evaluación de activos emitido por una entidad de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores. Las empresas que cotizan en bolsa instarán a las instituciones de evaluación a que se basen estrictamente en los criterios de evaluación y determinen la valoración final de la participación minoritaria de las empresas que cotizan en bolsa sobre la base de las condiciones de funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa.
Dado que no se puede predecir el funcionamiento específico de la batería Terry en la adquisición posterior de acciones minoritarias, es razonable que ambas partes en la transacción se refieran al nivel de valoración de la transacción para llegar a la intención inicial de la adquisición posterior, y la evaluación final de las acciones minoritarias de la batería Terry se basará en El informe de evaluación, que puede proteger mejor los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, el Acuerdo de valoración para la adquisición de una participación minoritaria en la batería Terry es más razonable y prudente.
En segundo lugar, si la adquisición posterior de las acciones residuales de la batería Terry dará lugar a cambios en el derecho de control de la empresa, si existen acuerdos o arreglos específicos para la atribución del derecho de control de la empresa sucesora
Tras la conclusión de la transacción, los accionistas minoritarios de la batería Terry invierten en Southern tongzheng y xingzhong. A partir de la fecha de emisión de la presente respuesta, a menos que se revele el contenido del plan de reestructuración, la empresa no ha concertado ningún acuerdo con Southern tongzheng y xingzhong Investment para adquirir una participación minoritaria en la batería TERI.
De acuerdo con el Acuerdo de transacción, la empresa comenzó a adquirir una participación minoritaria en la batería de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de baterías de Si las condiciones de adquisición no se cumplen, la empresa puede elegir si comprar o no una participación minoritaria en la batería Terry de acuerdo con las condiciones del mercado en ese momento. Si se cumplen las condiciones de adquisición mencionadas, la empresa puede adoptar la forma de emitir acciones o pagar en efectivo, etc. de conformidad con los requisitos del acuerdo para iniciar la adquisición de una participación minoritaria en la batería TERI, el plan de adquisición específico será determinado por la empresa y el sur de China con la inversión positiva, Hing Chung sobre la base de las condiciones de funcionamiento de la batería TERI y otras condiciones de mercado acordadas por consenso.
En resumen, a partir de la fecha de emisión de la presente respuesta, no está claro si la empresa que cotiza en bolsa adquirirá o no la participación en la batería TERI en el futuro, y si se inicia la adquisición, la forma concreta de adquisición adoptada por la empresa es incierta, por lo que no está claro si La adquisición posterior de la participación minoritaria en la batería TERI dará lugar a cambios en el control de la empresa.
Además, Liu sicheng, el verdadero controlador de baterías, ha emitido una “Carta de compromiso”, que dice lo siguiente:
En un plazo de 36 meses a partir de la conclusión de la transacción, el Sr. Mo Tianquan, que es el verdadero controlador de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) \\
2. En un plazo de 36 meses a partir de la conclusión de la transacción, el compromiso y su acción concertada no solicitarán, por encargo, derecho de voto, acuerdo de acción concertada, asociación con otros accionistas por ningún otro medio, individual o conjuntamente, la posición del primer accionista mayoritario o accionista mayoritario, control real, Y no ayudará ni motivará en modo alguno a otros accionistas a buscar la condición de accionista mayoritario y controlador efectivo de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Además de los compromisos anteriores, a la fecha de emisión de la presente respuesta, las Partes en la transacción no tienen ningún acuerdo o arreglo específico sobre la atribución del control a las empresas subsiguientes.
Consideraciones específicas y necesidad de la adquisición gradual de las acciones subyacentes, si existe una situación de elusión de la reestructuración de la cotización en bolsa
Razonabilidad de que la empresa comercial no adquiera la participación en la batería de terei mantenida por la inversión de Nanfang tongzheng y xingzhong
Hasta la fecha, la participación de 43,2 millones de acciones (38,57% de la participación de la empresa) en la empresa se ha comprometido a XinXing Jihua Pharmaceutical Holding Co., Ltd. (número de registro de promesas de acciones: 50010400113025), el importe de la deuda garantizada es de 95.368,76 millones de yuan, y la empresa China Southern tongzheng Deposit Co., Ltd.
