Beijing haiwen Law Firm
Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas de Chongqing Wanli New Energy Co., Ltd.
Dictámenes especiales de verificación
Marzo de 2002
Haiwen & Partners Beijing haiwen Law Firm
Dirección: 20th Floor, Fortune Finance Center, no. 5, dongsanhuan Middle Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
Dirección: 20 / F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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Beijing haiwen Law Firm
Observaciones especiales sobre la verificación de la “Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre la sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas” de la bolsa de Shanghai
A: Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
Beijing haiwen law firm (hereinafter referred to as “This office”) is a law firm approved by the Beijing Judicial Bureau of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “China”, Excluding the Hong Kong Special Administrative Region, the Macao Special Administrative Region and the Taiwan region in this Special Verification Opinion), which has Legal Practice qualification. La Bolsa acepta la autorización de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (en lo sucesivo denominada Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) \\ \\
On 27 January 2022, The Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as “The Shanghai Stock Exchange”) issued the Information Disclosure Inquiry letter on the replacement of Major assets and the issuance of shares to purchase assets and raise Supporting funds and related transactions Scheme to Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (hereinafter referred to as “Inquiry letter”).
La Bolsa emite ahora esta opinión especial de verificación sobre las cuestiones que requieren la verificación y el asesoramiento de los abogados en la Carta de investigación, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de Las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y documentos normativos aplicables (en adelante denominados colectivamente “leyes chinas”).
Salvo que se indique otra cosa, la abreviatura utilizada en las presentes observaciones especiales de verificación tiene el mismo significado que la utilizada en el plan de sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas.
A los efectos de la presente opinión especial de verificación, el Instituto formula la siguiente declaración:
1. Las opiniones de verificación emitidas por la bolsa se basan en los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de las opiniones especiales de verificación y en las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos de aplicación oficial, y la bolsa emite opiniones de verificación basadas en la comprensión de los hechos pertinentes y La comprensión de las leyes y reglamentos pertinentes.
2. The exchange requests Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) \\ \\ \\ \\ \\ \\ El cuerpo principal del documento firmado debe tener la capacidad de firmar el documento y la capacidad de actuar, y todas las firmas y sellos en el documento proporcionado son auténticos; Cuando el documento sea una copia o una copia, será idéntico al original o al original; Todos los hechos y documentos que puedan afectar a la presente opinión especial de verificación se revelarán a la bolsa sin ocultación, omisión, falsedad o engaños.
3. In case of the fact that the issue of this Special Verification opinion is essential but cannot be supported by independent evidence, the exchange issues this Special Verification Opinion on the basis of certificate documents issued by relevant Government Departments, relevant parties of this Transaction or other relevant Institutions, which include written and Electronic documents.
4. La bolsa sólo emitirá opiniones de verificación sobre cuestiones jurídicas chinas relacionadas con esta transacción, pero no emitirá opiniones sobre cuestiones no jurídicas relacionadas con la contabilidad, la auditoría y la evaluación de activos. The exchange did not investigate legal Matters in other Jurisdiction areas outside China, nor expressed their views on Legal Issues in other Jurisdiction areas outside China. Cuando el Instituto se refiere a cuestiones no profesionales del derecho, como la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos, etc., o a cuestiones jurídicas de otras jurisdicciones distintas de China, ha cumplido la obligación de prestar la debida atención de conformidad con los informes o dictámenes emitidos por otras instituciones profesionales pertinentes, pero esas referencias no Se consideran referencias a esos datos, conclusiones, Cualquier garantía, expresa o implícita, de la autenticidad y exactitud de las opiniones.
Esta opinión especial de verificación se utiliza únicamente a los efectos de la presente transacción y no puede ser utilizada ni utilizada por ninguna otra persona. The exchange agreed to report this Special Check Opinion as the response material to the inquiry letter with other materials.
The exchange agrees to cite the relevant contents of this Special Verification opinion in the relevant documents made for the exchange in accordance with the Audit requirements of the c
De conformidad con las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), la bolsa y sus abogados, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y El espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, emiten las siguientes opiniones de verificación:
Pregunta 3 de la Carta de investigación:
El plan revela que la empresa adquirirá el 48,95% de las acciones de la batería TERI de 21 empresas o personas físicas como tongzheng industrial, Qiu xiaowei, Qiu Xiaolan a través de la emisión de acciones y llevará a cabo la ampliación de capital. La batería TERI se convertirá en la filial de control de la empresa después de la Finalización de la transacción, y la batería TERI seguirá manteniendo la existencia de su entidad operativa y operando bajo la gestión de su antiguo equipo de gestión en el futuro.
Posteriormente, el sur de tongzheng, tongzheng industrial tiene la intención de confiar el derecho de voto de las acciones de la empresa a mo Tianquan. Invita a la empresa a: 1) aclarar si existe una relación de acción concertada entre las contrapartes de la transacción y si es posible que mo Tianquan y sus contrapartes concertadas lleguen a la situación de la oferta después de que se haya confiado el derecho de voto; Verificar si la contraparte ha pagado efectivamente la aportación de capital en el momento en que adquirió el capital subyacente; En combinación con la estructura de propiedad del objeto, la relación entre los accionistas, la composición del Consejo de Administración y la asignación del equipo de gestión, etc., se explicará si la empresa puede obtener el derecho de control y la base específica de la batería TERI, y si la gestión del objeto y la adopción de decisiones importantes siguen estando bajo el control del Sur y las partes pertinentes. Pida a su abogado y asesor financiero que expresen sus opiniones.
1.1 Con referencia a las medidas de gestión de las adquisiciones, aclarar si existe una relación de acción concertada entre las contrapartes y si es posible que mo Tianquan y sus contrapartes concertadas lleguen a la situación de la oferta después de que se haya confiado el derecho de voto.
1.1.1 si existe una relación de acción concertada entre las contrapartes en esta transacción
De conformidad con el “inventario de las acciones de los accionistas” emitido por Chongqing Stock Transfer Center Co., Ltd. Hasta el 20 de diciembre de 2021 y los Estatutos de la empresa de tongzheng y tongzheng Industry en el sur de China, la relación de control de las acciones de TERI Battery es la siguiente:
Liu sicheng Qiu xiaowei Action person
83,33% 16,67% acción concertada acción concertada
South tongzheng 100% tongzheng Industry Qiu Xiaolan xingzhong Investment Yang Zhihua Xu Lijing Shi maohu Liu Hong 14 Others
Persona física
38,88% 15,54% 2,01% 0,54% 12,16% 4,82% 2,41% 0,08% 0,08% 23,49%
Batería Terry
El control real de la batería es Liu Sid Cheng, con la industria es Liu Sid Cheng control Enterprise. De acuerdo con la confirmación escrita emitida por Qiu xiaowei y Qiu Xiaolan, Qiu xiaowei es el cónyuge de Liu, Qiu Xiaolan y Qiu xiaowei son hermanas. Por lo tanto, la contraparte de esta transacción, con la industria Zheng, Qiu xiaowei, Qiu Xiaolan constituyen una relación de acción consistente, un total de 18,09% de las acciones de la batería TERI.
De acuerdo con la confirmación escrita emitida por Yang Zhihua y Xu Lijing, Yang Zhihua y Xu Lijing son marido y mujer, y ambas partes son personas de acción concertada, con un total de 7,23% de participación en la batería TERI. De acuerdo con la confirmación escrita emitida por la contraparte Shi maohu y Liu Hong, Shi maohu y Liu hongshi son marido y mujer. Ambas partes son personas que Act úan juntas y poseen el 0,16% de las acciones de la batería TERI.
Salvo lo anterior, sobre la base de la confirmación escrita emitida por la contraparte, Las otras 14 contrapartes (es decir, Hu Jing, Li Hao, Ye Rong, Wang peizhu, Huang Ren Min, Li changrong, Hou qiqi, Xing suo Mao, Jiao Mao, Xu Wenxiang, Wu Hao, Long taihua, Xu lingyan y fan Ben LI) no tienen ninguna de las siguientes situaciones que deben considerarse personas que Act úan juntas de conformidad con el artículo 83 de las medidas de gestión de adquisiciones, y no hay otra relación de acción concertada:
Caso específico del número de serie
1 los inversores tienen una relación de control de acciones
2 los inversores están controlados por la misma entidad
Un miembro principal de un Director, supervisor o directivo superior de un inversor y, al mismo tiempo, un Director, supervisor o directivo superior de otro inversor
4 la participación de un inversor en otro inversor puede tener un impacto significativo en la adopción de decisiones importantes de una empresa participada
5 otras personas jurídicas, organizaciones y personas físicas distintas de los bancos que proporcionan financiación para que los inversores obtengan las acciones pertinentes
Existen otras relaciones de interés económico entre los inversores, como la asociación, la cooperación, la asociación, etc.
Una person a física que posea más del 30% de las acciones de un inversor y posea las mismas acciones de una sociedad cotizada que un inversor
Los directores, supervisores y altos directivos que presten servicios a los inversores poseerán las mismas acciones de la sociedad cotizada que los inversores
Las personas físicas que posean más del 30% de las acciones de los inversores y los nueve directores, supervisores y altos directivos que presten servicios a los inversores, cuyos padres, cónyuges, hijos y cónyuges, padres de cónyuges, hermanos y hermanas y sus cónyuges, hermanos y hermanas de cónyuges y sus cónyuges, as í como sus cónyuges, posean las mismas acciones de la sociedad cotizada que los inversores
Los directores, supervisores, altos directivos que presten servicios en una sociedad cotizada y sus familiares a que se hace referencia en el párrafo anterior posean simultáneamente las acciones de la sociedad 10, o las empresas controladas directa o indirectamente por ellos mismos o sus familiares a que se hace referencia en el párrafo anterior posean simultáneamente las acciones de la sociedad
Los directores, supervisores, altos directivos y empleados de las empresas que cotizan en bolsa y las personas jurídicas u otras organizaciones bajo su control o autoridad tienen acciones en la empresa
Otros vínculos entre inversores
¿1.1.2 es posible que mo Tianquan y sus partes concertadas se pongan en contacto con la oferta después de que se haya delegado el derecho de voto?
Antes de esta transacción, el accionista mayoritario de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) \\ Mo Tianquan posee el 28,67% de los derechos de voto de las acciones a través de los sujetos bajo su control, de los cuales controla directamente el 22,10% de las acciones y controla el 6,57% de los derechos de voto de las acciones mediante la aceptación de la delegación de derechos de voto del Sur.
El impacto de esta transacción en la estructura de propiedad de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) es el siguiente:
No tener en cuenta la influencia de la recaudación de fondos complementarios
Sin tener en cuenta la recaudación de fondos complementarios, los cambios en la estructura de propiedad de Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) son los siguientes:
Unidad: Unidad
Antes y después de esta transacción
Cambios en las acciones de los accionistas
Proporción del número de acciones
El mundo de la familia y sus personas que Act úan de consuno 3388198222,10% – 3388198218,20%
South tongzheng and its coherent Action person 100721586.57% 6314077163862358.80%
De los cuales: tongzheng del Sur 10072158
