Beijing Jiayuan Law Firm
Sobre la emisión de acciones a determinados objetos en 2021
Dictamen jurídico complementario (ⅳ)
4 / F, Ocean Building, no. 158, fuxingmennei Street, Xicheng District
Beijing, China
Beijing Beijing Shanghai Shanghái Shenzhen Shenzhen Hong Kong Guangzhou Guanzhou Xi ‘an
A: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Beijing Jiayuan Law Firm
Sobre Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Emisión de acciones a objetos específicos en 2021
Dictamen jurídico complementario (ⅳ)
Jiayuan (2022) – 01 – 104 para los iniciados:
Encargado por Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), Beijing Jiayuan law firm (en lo sucesivo denominada “la empresa”) actúa como asesor jurídico especial de la empresa para la emisión de acciones a un objeto específico en 2021 (en lo sucesivo denominada “la oferta”) y está autorizado a emitir dictámenes jurídicos para la emisión.
El 30 de septiembre de 2021, la bolsa publicó Jiayuan (2021) – 01 – 609 “Beijing Jiayuan law firm ‘s Legal Report on the issuance of a – Share shares to specific objects in 2021”, Jiayuan (2021) – 01 – 610 legal opinion of Beijing Jiayuan law firm on the issuance of a share to specific objects in 2021 (the above document is called “the original legal opinion”), On 3 December 2021, the issue of this issue of Jiayuan (2021) – 01 – 766 “Beijing Jiayuan law firm on the issue of a – Share shares to specific objects in 2021 (I),” On 15 December 2021, the issue of this issue issued Jiayuan (2021) – 01 – 785 “Beijing Jiayuan law firm on the issue of a – Share shares to specific objects in 2021 on the Supplementary legal Opinion (ⅱ)”.
Dado que el 10 de febrero de 2022 la empresa recibió la “Carta de aplicación de los comentarios sobre la emisión y el registro” (Carta de verificación [2022] No. 020025) (en lo sucesivo denominada “Carta de aplicación”) transmitida por la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”), los abogados de la bolsa llevaron a cabo una verificación adicional y una explicación de las cuestiones pertinentes que requerían la opinión de los abogados. Y emitido el 16 de febrero de 2022 (2022) – 01 – 785 “Beijing Jiayuan law firm on the Supplementary legal Opinion on the issuance of a share to specific objects in 2021 (ⅲ)”, ahora debido a los cambios en los asuntos relacionados con esta emisión, los abogados de esta bolsa han llevado a cabo una nueva verificación adicional y explicación sobre los asuntos relacionados que requieren la opinión de los abogados en la Carta de aplicación. Y emitir este dictamen jurídico complementario.
El presente dictamen jurídico complementario se formula de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de la c
Las declaraciones formuladas por nuestros abogados en el dictamen jurídico original también se aplicarán al dictamen jurídico complementario. A menos que se especifique otra cosa, el significado de los términos pertinentes de la presente opinión jurídica complementaria es el mismo que el de los mismos términos de la opinión jurídica original.
Respuesta a la Carta de respuesta
1. Cuestión 1: de conformidad con los materiales de declaración, la transferencia de un acuerdo entre el emisor y el controlador real original y la emisión de acciones a un objeto determinado son “transacciones en masa”. El solicitante debe explicar además si la transferencia del Acuerdo y la emisión de acciones a determinados destinatarios son requisitos previos mutuos y si tienen un efecto incierto en la emisión y si se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes. Por favor, consulte con el patrocinador y el abogado.
Respuesta:
Con el fin de garantizar aún más la ejecución sin tropiezos de esta emisión, CADE Investment Control y el emisor firmaron un acuerdo complementario, ajustando y optimizando las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo de suscripción de acciones. La emisión y la transferencia de este acuerdo ya no son mutuas, y la transferencia de este acuerdo no tendrá ningún Efecto incierto en esta emisión.
1. The transaction parties set this Agreement Transfer and issue of shares to specific objects as the background of the Package transaction
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones condicionales, el Acuerdo de suscripción de acciones condicionales y el informe detallado sobre los cambios en los derechos e intereses, publicado en el sitio web designado de la bolsa de Shenzhen el 26 de julio de 2021 por CADE Investment & Control, CADE Investment & Control tiene buenas perspectivas para el desarrollo futuro de las empresas que cotizan en bolsa y está dispuesto a mantener la posición de accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa a largo plazo. Teniendo en cuenta la racionalidad de la contraprestación de adquisición del derecho de control, la consolidación del derecho de control de las empresas que cotizan en bolsa y la promoción del desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa, se determina el Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de transacción de la oferta. Estos acuerdos se determinan mediante consultas amistosas con las Partes en la transacción y son razonables.
2. Condiciones específicas y ajustes recientes de la transferencia del presente Acuerdo y la emisión de acciones a determinados destinatarios
El 23 de julio de 2021, kaide Investment Control y Liu Zhicheng, Huang Jingming, Zhang Jinnan, Zhang Fulin y Zhang shuxiao (en adelante, el “cedente”) firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional, y kaide Investment Control recibió un total de 36.033927 acciones (5.011% del capital social total antes de La emisión); El mismo día, CADE Investment and Control firmó un acuerdo de suscripción condicional de acciones con Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) \\
Las condiciones para la entrada en vigor del Acuerdo de transferencia de acciones condicionales incluyen: “el presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes, si esta última es posterior: (1) La parte a ha completado la diligencia debida con respecto a la empresa destinataria, y los resultados de la diligencia debida muestran que la situación de los activos, negocios y pasivos de la empresa destinataria es verdadera, exacta y completa, y no hay ocultación significativa, falsedad o falsedad en todos los aspectos importantes; La transacción ha cumplido los procedimientos internos de adopción de decisiones de la parte a; Esta transacción ha obtenido la aprobación de las autoridades superiores de la parte a y del Departamento de supervisión y administración de los activos estatales autorizados; La emisión ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa destinataria; Esta emisión ha sido examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen y ha obtenido la aprobación del registro de la Comisión Reguladora de valores de China; The transaction has obtained a decision letter or consent document (if necessary) issued by the State Administration for Market Supervision on the Non – Implementation of further Examination in the Antimonopoly Review of concentration of Operators.
“.
Las condiciones de entrada en vigor estipuladas en el Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional incluyen: “el presente Acuerdo es un acuerdo con efecto condicional, que se establecerá a partir de la fecha de la firma por las partes a y B y entrará en vigor a partir de la fecha en que se cumplan todas las condiciones previas siguientes: (1) el Acuerdo de transferencia de acciones firmado por el equipo de control efectivo de la parte a y sus accionistas asociados y la parte B ha entrado en vigor y sigue en vigor; (2) La emisión ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a; Esta transacción ha cumplido los procedimientos internos de adopción de decisiones de la parte B; Esta transacción ha obtenido la aprobación de las autoridades superiores de la parte B y del Departamento de supervisión y administración de los activos estatales autorizados; Esta emisión ha sido examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen; The issue has obtained the approval of the c
Uno de los requisitos previos para la entrada en vigor del Acuerdo de suscripción de acciones con condiciones de entrada en vigor firmado entre el emisor y CADE Investment Control es que el Acuerdo de transferencia de acciones con condiciones de entrada en vigor firmado entre CADE Investment Control y el cedente ha entrado en vigor y sigue siendo válido; De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones con las condiciones de entrada en vigor firmado por ambas partes, una de las condiciones previas para la entrada en vigor del Acuerdo es que las cuestiones relativas a la emisión de acciones a determinados destinatarios han sido examinadas y aprobadas por la bolsa de Shenzhen y registradas por la Comisión Reguladora de valores de China. Por lo tanto, en virtud de los dos acuerdos, la transferencia de este acuerdo y la emisión de acciones a un objeto específico son requisitos previos mutuos.
A fin de garantizar aún más la ejecución sin tropiezos de esta emisión, el 1 de marzo de 2022 se firmó un acuerdo complementario entre Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
“El presente Acuerdo es un acuerdo condicional que entrará en vigor en la fecha de su firma por las partes a y B y entrará en vigor en la fecha en que se cumplan todas las condiciones previas siguientes:
La emisión ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a;
La emisión ha cumplido los procedimientos internos de adopción de decisiones de la parte B;
La emisión ha obtenido la aprobación de las autoridades superiores de la parte B y del Departamento de supervisión y administración de los activos estatales autorizados;
Esta emisión ha sido examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen;
The issue has obtained the approval of the c
Esta emisión ha obtenido la decisión o el documento de consentimiento de la administración estatal de supervisión y administración del mercado de no llevar a cabo un nuevo examen en el examen antimonopolio de la concentración de empresas. “
El 1 de marzo de 2022 se celebró la 22ª reunión del cuarto período de sesiones de la Junta de Síndicos para examinar y aprobar la propuesta de acuerdo complementario sobre la firma de un acuerdo de suscripción condicional de acciones entre la sociedad y determinados destinatarios. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, se han cumplido las condiciones de entrada en vigor mencionadas en los apartados 1 a 4 y 6 del Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional, y el Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional entrará en vigor una vez que se haya obtenido la aprobación del c
En resumen, dado que la sociedad y CADE Investment Holdings han firmado un acuerdo complementario para modificar las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo de suscripción de acciones condicionales a la entrada en vigor, la entrada en vigor y la validez continua del Acuerdo de transferencia de acciones condicionales a la entrada en vigor del Acuerdo de suscripción de acciones condicionales a la entrada en vigor ya no son condiciones para la entrada en vigor del Acuerdo de suscripción de acciones condicionales a la entrada en vigor, y la emisión y la transferencia de acciones ya no son requisitos previos para la reciprocidad. La transferencia de este acuerdo no afectará a la incertidumbre de esta emisión; Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (c
La emisión se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes
De conformidad con el artículo 57 de las medidas administrativas para el registro, la fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas a determinados destinatarios será el primer día del período de emisión. La sociedad cotizada emitirá sus acciones a un precio no inferior al precio mínimo de emisión. Si la resolución del Consejo de Administración de una sociedad cotizada determina con antelación todos los objetivos de emisión y los objetivos de emisión se encuentran en una de las siguientes circunstancias, la fecha de referencia de fijación de precios podrá ser la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración sobre la emisión de acciones, la fecha de publicación de la resolución de la Junta General de accionistas o el primer día del período de emisión: (I) el accionista controlador, el controlador real de la sociedad cotizada o las partes vinculadas bajo su control; Ii) los inversores que adquieran el control real de las empresas que cotizan en bolsa mediante la suscripción de las acciones emitidas; Los inversores estratégicos nacionales y extranjeros propuestos por el Consejo de Administración.
Kaide Investment Control adquirirá el control real de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) \\
1. Después de la emisión, la proporción de acciones poseídas por CADE investment control puede realizar el control real sobre Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición, en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa que cotiza en bolsa tendrá derecho a controlar: i) el inversor será el accionista mayoritario que posea más del 50% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa; Los inversores pueden controlar más del 30% de los derechos de voto sobre las acciones de las empresas que cotizan en bolsa; Los inversores pueden decidir la elección de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad mediante el control efectivo del derecho de voto sobre las acciones de la sociedad cotizada; Iv) los derechos de voto de los inversores sobre las acciones de las sociedades cotizadas que puedan ejercer una influencia significativa en la resolución de la Junta General de accionistas; Otras circunstancias determinadas por la c
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, de acuerdo con la confirmación escrita de la empresa, el capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) \\ \\ \\ \\ De conformidad con el “Plan de suscripción condicional de acciones” y el “acuerdo complementario del” Acuerdo de suscripción condicional de acciones “para la emisión de acciones a objetos específicos en 2021 (proyecto revisado), se acordó que kaide Investment Control suscribiría acciones adicionales en esta emisión. Supongamos que el capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) No ha cambiado desde la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario hasta antes de la emisión, y el número de acciones emitidas no ha cambiado, el capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) \\ se incrementará a 934899232 acciones después de La emisión, con la siguiente estructura de capital:
Antes y después de esta emisión
Nombre del accionista (excluida la cesión del Acuerdo)
Número de acciones (%) número de acciones (%)
Kaide Investment and Control 021574597623.08
Liu Zhicheng 581586228,09581586226,22
Huang Jingming 519664567,23519664565,56
Dou Jianrong 19989819
