Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Objetivos
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y los Estatutos de la sociedad (en adelante denominados “los estatutos”), etc. Establece el presente reglamento.
Artículo 2 El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades legales del Consejo de Administración y no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc. Cuando las demás funciones y facultades del Consejo de Administración previstas en los Estatutos de la sociedad se refieran a actividades y asuntos importantes, se adoptará una decisión colectiva para su examen y aprobación y no se autorizará a ningún director o Director General a ejercer esas funciones.
El Consejo de Administración autoriza al Presidente a ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración entre períodos de sesiones, y el contenido específico de la autorización no excederá de las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Capítulo II Órgano de gestión de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 4 la sociedad establecerá un Departamento de valores, y el Secretario del Consejo de Administración podrá designar personal del Departamento de valores o representantes de Asuntos de valores y otras personas pertinentes para que le presten asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos relacionados con los valores de la sociedad.
Capítulo III reuniones periódicas
Artículo 5 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 6 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 7 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración consultará a los directores uno por uno y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Artículo 8 antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Capítulo IV Sesión provisional
Artículo 9 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo soliciten las autoridades reguladoras pertinentes;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente. El Secretario del Consejo de Administración, tras recibir la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
Artículo 11 El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de las autoridades reguladoras pertinentes.
Capítulo V Convocación y Presidencia de la Conferencia
Artículo 12 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 13 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones firmadas por el Secretario del Consejo de Administración con diez y tres días de antelación, respectivamente, a todos los directores y supervisores y al Director General mediante notificación directa, fax, comunicación, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan una resolución inmediata del Consejo de Administración, el Presidente podrá convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en interés de la sociedad sin limitación alguna de los métodos y plazos de notificación mencionados, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
Artículo 14 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Duración de la reunión;
Motivos y cuestiones;
La fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 15 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación dos días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. En caso de que la fecha de la reunión sea inferior a dos días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes. Artículo 16 después de la emisión de la notificación de la reunión de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes.
Artículo 18 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 19 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres y números de identificación de los fideicomisarios y fideicomisarios;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iv) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 20 limitación de la asistencia encomendada y principios que deben seguirse en las reuniones del Consejo de Administración encomendadas: i) al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, comunicación, fax, etc., con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Capítulo VI procedimiento de examen y votación de la Conferencia
Artículo 22 el Presidente de la reunión propondrá una por una a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas.
Artículo 23 con respecto a las propuestas que requieran la aprobación previa de los directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión, antes de examinar las propuestas pertinentes, designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes. Si un Director repite una declaración sobre la misma propuesta y la declaración va más allá del alcance de la propuesta, lo que afecta a otros directores o impide que la reunión continúe normalmente, el Presidente de la reunión la detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión.
Artículo 24 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Artículo 25 antes de la reunión, el Director podrá informar al Departamento de valores de la sociedad, al convocante de la reunión, al Director y a otros altos directivos, a los comités especiales, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de Decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a explicar la información pertinente a la reunión.
Artículo 26 después de un debate a fondo sobre una propuesta, el Presidente presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta para que voten por separado.
La votación de la Conferencia se efectuará por votación registrada y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. El Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que vuelvan a seleccionar a uno de los directores participantes de la intención antes mencionada, si no se hace ninguna elección o si al mismo tiempo se seleccionan dos o más de las intenciones; Se considerará que se ha abstenido si se niega a elegir o abandona el lugar de celebración sin regresar a él.
Artículo 27 una vez concluida la votación de los directores participantes, el Secretario del Consejo de Administración y el personal pertinente que preste asistencia en su labor recogerán oportunamente los votos de los directores y los contarán bajo la supervisión de un supervisor o director independiente. Artículo 28 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito. Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 29 salvo lo dispuesto en los artículos 30 y 31 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que superen la mitad del número total de directores de la empresa votarán a favor de la propuesta.
Artículo 30 cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones. De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará resoluciones sobre cuestiones de garantía y cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo. En caso de contradicción en el contenido y el significado de las diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución que se adopte después del tiempo.
Artículo 31 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las leyes, reglamentos, normas y otros documentos pertinentes;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 32 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 33 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden pronunciarse sobre una cuestión conexa por otras razones, como la insuficiencia de material de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre la cuestión. Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Capítulo VII grabaciones sonoras y actas de las sesiones
Artículo 34 las reuniones del Consejo de Administración convocadas por teléfono o por otros medios se grabarán en audio.
Artículo 35 el acta incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración;
Iii) Programa del período de sesiones;
Puntos principales de las declaraciones de los directores;
El método de votación y el resultado de cada resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Artículo 36 además del acta de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración podrá disponer que el personal del Departamento de valores de la sociedad u otro personal auxiliar prepare un resumen conciso de la reunión sobre la convocación de la reunión, y que las resoluciones resultantes de la reunión se registren sobre la base de los resultados estadísticos de la votación.
Artículo 37 los directores participantes firmarán y confirmarán las actas, actas y resoluciones de la reunión en su propio nombre y en nombre de los directores que se les encomienden. Si los directores no están de acuerdo con el acta, el acta o la resolución de la reunión, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Si un director no firma y confirma de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, no hace ninguna declaración por escrito de sus opiniones divergentes, ni informa a las autoridades reguladoras ni hace una declaración pública, se considerará que está plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión, el acta de la reunión y la resolución. CAPÍTULO VIII anuncios
Artículo 38 las resoluciones del Consejo de Administración se anunciarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
El Secretario del Consejo de Administración se encargará del anuncio de la resolución del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen. Antes de que se revele el anuncio de la resolución, los directores participantes y los asistentes a la reunión, los registros y el personal de servicio tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido de la resolución.
Capítulo IX aplicación de la resolución
Artículo 39 el Presidente del Consejo de Administración instará al personal pertinente a que aplique las resoluciones del Consejo de Administración, inspeccione la aplicación de las resoluciones e informe sobre la aplicación de las resoluciones ya formadas en futuras reuniones del Consejo de Administración.
Capítulo X conservación de archivos
Artículo 40 el Secretario del Consejo de Administración conservará los archivos de las reuniones del Consejo de Administración, incluidos el anuncio de la reunión y los materiales de la reunión, el libro de asistencia a la reunión, la Carta de autorización para que los directores asistan a la reunión en nombre de los directores, los materiales de grabación de audio de la reunión, los votos emitidos, las actas de las reuniones firmadas y confirmadas por los directores participantes, las actas de las reuniones, las resoluciones y los anuncios de resoluciones, etc. El período de conservación de los archivos de las reuniones de la Junta Directiva será de más de diez años.
