Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar las funciones y facultades de los directores independientes, normalizar los procedimientos para el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes y dar pleno juego a la función de los directores independientes en la adopción de decisiones empresariales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, El derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Estas normas de trabajo se formulan de conformidad con las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como con las disposiciones de los Estatutos de las empresas (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 El presente reglamento complementa las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos, estatutos y reglamentos pertinentes de la Junta de directores. Además de las disposiciones del presente reglamento, los directores independientes de la sociedad también cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno del Consejo de Administración.
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes.
El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director y no tiene ninguna relación con la empresa y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Las cualificaciones y el mandato de los directores independientes se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, los estatutos y las presentes Normas de trabajo.
Artículo 4 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 5 del presente reglamento;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
No podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, el personal de todo el Grupo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una empresa que tenga relaciones comerciales significativas con la empresa y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por el c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, no estén vinculadas a La sociedad.
Artículo 6 el director independiente velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente, que incluirá al menos a un profesional contable con un título profesional superior o una calificación de contador público certificado.
Capítulo III procedimiento de elección de los directores independientes
Artículo 7 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 8 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 9 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con las disposiciones del artículo 8 del presente reglamento y presentará simultáneamente a la bolsa de valores los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Los nominados que tengan objeciones a su nombramiento o a sus calificaciones pueden ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la c
Capítulo IV mandato, destitución y renuncia de los directores independientes
Artículo 10 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 11 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 12 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al número mínimo especificado en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes debido a la renuncia de los directores independientes, el informe de renuncia de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 13 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente reglamento, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 14 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades.
Artículo 15 los directores independientes, además de las funciones y facultades que les confieren las leyes, los reglamentos y los estatutos, tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (transacciones con partes vinculadas con un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de 1 / 2 de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se hace referencia en el inciso ii) del apartado i) del párrafo anterior sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de un tercio de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 16 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: i) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) planes para modificar los compromisos de las partes interesadas:
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, la modificación del uso de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa en la que se negocian, o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo VI procedimientos para el ejercicio de las competencias de los directores independientes
Artículo 17 en el ejercicio de las funciones y facultades especiales a que se refiere el apartado i) del párrafo i) del artículo 15 del presente reglamento, los directores independientes cumplirán los siguientes requisitos de procedimiento y forma:
El Director General o el Director Financiero de la empresa presentarán a todos los directores independientes una copia de la información relativa a las transacciones importantes con partes vinculadas (incluido, entre otras cosas, el proyecto de acuerdo, la introducción de las partes vinculadas, el propósito de la transacción, la política de precios, el informe de evaluación o El informe de auditoría, en su caso);
Si más de la mitad de los directores independientes consideran que el material proporcionado no es suficiente, pueden solicitar que se proporcione más material en un plazo de tres días a partir de la recepción del material, y el que lo proporcione lo hará;
Si los materiales son suficientes, todos los directores independientes se reunirán o no en un plazo de diez días (incluidos, entre otros, el teléfono, el fax, la correspondencia, el correo electrónico, etc.) para intercambiar opiniones mediante debates;
Si más de la mitad de los directores independientes están de acuerdo con la transacción conexa, la transacción conexa puede presentarse al Consejo de Administración de la empresa para su votación; Si más de la mitad de los directores independientes no están de acuerdo con la transacción conexa, la transacción conexa no se presentará al Consejo de Administración de la empresa para su votación.
Artículo 18 cuando un director independiente ejerza las facultades y facultades especiales mencionadas en los apartados ii), iii), iv) y vi) del párrafo 1 del artículo 15 del presente reglamento, cumplirá los siguientes requisitos de procedimiento y forma: i) Cuando un director independiente considere necesario ejercer las facultades y facultades especiales pertinentes, presentará propuestas Al respecto e informará a todos los directores independientes para que inicien un debate;
Ii) todos los directores independientes se comunican mediante debates sobre las propuestas de los directores independientes que inician el debate, ya sea en forma de reunión o no de reunión (incluidos, entre otros, el teléfono, el fax, la correspondencia, el correo electrónico, etc.);
Iii) Si más de la mitad de los directores independientes aprueban la propuesta, el director independiente que inicie el debate redactará la propuesta del director independiente sobre el resultado del debate;
Iv) todos los directores independientes firmen la propuesta de los directores independientes mencionados e indiquen si están de acuerdo con ella; Cuando un director independiente ejerza las facultades especiales mencionadas en los apartados ii) y iii) del párrafo 1 del artículo 15 del presente reglamento, el director independiente que inicie el debate presentará la propuesta firmada por todos los directores independientes al Presidente de la sociedad; En el plazo de diez días a partir de la propuesta del director independiente relativa a los puntos II) y iii) supra, el Presidente notificará la convocación del Consejo de Administración, votará sobre las cuestiones pertinentes y adoptará una resolución al respecto;
Cuando un director independiente ejerza las facultades especiales mencionadas en los apartados iv) y vi) del párrafo 1 del artículo 15 del presente reglamento, el director independiente que inicie el debate presentará la propuesta firmada por todos los directores independientes al Secretario del Consejo de Administración para que conste en acta; El director independiente podrá organizar y aplicar por sí mismo el contenido de la propuesta; En caso de que la propuesta mencionada en el presente apartado no pueda aplicarse normalmente, todos los directores independientes harán una declaración por escrito sobre la situación.
Artículo 19 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones a que se refiere el artículo 16 del presente reglamento de trabajo: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, se anunciarán las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 20 la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias para el ejercicio efectivo de sus funciones y facultades.
La empresa proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que el director independiente desempeñe sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., e informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar los hechos de los directores independientes.
