Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas entre empresas y partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”), Este sistema de gestión se formula especialmente de conformidad con las disposiciones de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones conexas y los Estatutos de Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) .
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, apertura, equidad y equidad, sin perjuicio de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas.
Artículo 3 los accionistas controladores y las partes vinculadas de los controladores reales no afectarán a la independencia financiera, la integridad de los activos y la independencia institucional de la sociedad ni ocuparán los fondos de la sociedad.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad estarán obligados a prestar atención a las transacciones con partes vinculadas de la sociedad, y los directores independientes y supervisores de la sociedad consultarán las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas al menos una vez cada trimestre para determinar si la sociedad ha sido ocupada o transferida por las partes vinculadas y, en caso de que se descubran circunstancias anormales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración para que adopte las medidas correspondientes.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 5 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica es una persona jurídica asociada (u otra organización) (u otra organización) de una sociedad si:
1. Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
2. Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
3. Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
4. Una person a jurídica (u otra organización) que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes coherentes;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Ii) una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado 1 de la letra a) supra;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los párrafos 1 y 2 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. The c
Artículo 6 las personas jurídicas (u otras organizaciones) o las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
Cuando, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus afiliados, se produzca una de las situaciones enumeradas en las disposiciones “1” o “2” del artículo 4 supra después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
Ii) en los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4, letras a) o b).
Artículo 7 las transacciones entre empresas y partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la empresa o sus filiales de control y las partes vinculadas de la empresa, incluidas:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Vi) bienes arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) Bienes donados o recibidos;
Ix) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que podrían dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas realizadas por filiales controladas por la sociedad o que posean más del 50% de sus acciones se considerarán actos de la sociedad.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas y procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 9 las siguientes transacciones conexas serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas:
Transacciones con partes vinculadas con una cantidad superior a 30 millones de yuan (incluida la cantidad actual, excepto las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa), y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (incluida la cantidad actual);
Ii) proporcionar garantías a las partes vinculadas;
Las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán someterse a la Junta General de accionistas para su examen a petición de la bolsa:
1. La licitación pública, la subasta pública o la inclusión en la lista (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) para un objeto no específico, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitación o subasta;
2. Transacciones en las que las empresas que cotizan en bolsa obtienen beneficios unilateralmente y no pagan contraprestación ni obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
3. El Estado establecerá los precios de las transacciones conexas;
4. Las partes vinculadas proporcionan fondos a las empresas que cotizan en bolsa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y las empresas que cotizan en bolsa no tienen garantías correspondientes.
Artículo 10 el Consejo de Administración examinará y aprobará las siguientes transacciones conexas:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período.
Artículo 11 el Consejo de Administración autorizará al Director General a examinar y aprobar otras transacciones conexas de la empresa.
Artículo 12 las disposiciones de los artículos 8, 9 y 10 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones conexas del mismo tipo relacionadas con las transacciones realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas que la sociedad tenga la intención de celebrar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 0,5% del valor neto de los activos auditados recientemente de la sociedad se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que hayan obtenido la aprobación de más de 1 / 2 directores independientes.
Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, el director independiente emitirá una opinión independiente.
La Junta de supervisores emitirá una opinión clara sobre si las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas son justas y razonables y si existen circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados.
Artículo 14 para las transacciones importantes con partes vinculadas de la sociedad que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas, la sociedad contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción, con excepción de las transacciones relacionadas con la compra, venta o servicios relacionados con las operaciones cotidianas de la sociedad, a menos que las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes dispongan otra cosa. La sociedad podrá contratar a asesores financieros independientes para que expresen sus opiniones sobre la equidad y la razonabilidad de todos los accionistas con respecto a las transacciones conexas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas y emitan informes de asesores financieros independientes.
Artículo 15 al firmar un contrato, acuerdo u otro acuerdo relativo a una transacción conexa entre la sociedad y una parte vinculada, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa;
Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, los directores afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Servir en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
6. The Directors identified by c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; 5. Servir en la contraparte o en la persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en la persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
6. Los miembros cercanos de la familia de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
7. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
8. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, podrá celebrarse una reunión a la que asista la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto. El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Al examinar las transacciones con partes vinculadas, los procedimientos de retirada y votación de los accionistas vinculados son los siguientes:
Si las cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas están relacionadas con los accionistas, el accionista revelará su relación al Consejo de Administración de la sociedad antes de la Junta General de accionistas;
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, el Presidente de la Junta General anunciará a los accionistas vinculados y explicará y explicará la relación entre los accionistas vinculados y las transacciones conexas;
Iii) El Presidente de la Junta General anunciará la retirada de los accionistas afiliados y los accionistas no afiliados deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas;
Las resoluciones sobre cuestiones conexas deben ser aprobadas por más de la mitad del número de acciones con derecho de voto de los accionistas no afiliados presentes en la reunión;
Si los accionistas afiliados no divulgan o evaden las cuestiones relacionadas con la relación de conformidad con los procedimientos mencionados, la resolución sobre las cuestiones relacionadas con la relación será nula y sin valor.
Artículo 18 la sociedad y sus partes vinculadas llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones en relación con las transacciones relacionadas con el funcionamiento diario enumeradas en los puntos 13 a 17 del artículo 6:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen, respectivamente, de conformidad con el importe del Acuerdo;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas, respectivamente, para su examen, el acuerdo diario de transacciones conexas recientemente revisado o renovado, de conformidad con el importe del Acuerdo;
Para un gran número de transacciones cotidianas con partes vinculadas que se producen cada a ño, la empresa puede, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se producirán en el año en curso y presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas Para su examen, respectivamente, sobre la base del importe previsto. En caso de que el importe total de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supere el importe total previsto en el curso de la ejecución, la sociedad volverá a presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, respectivamente, sobre la base del importe excedente.
Capítulo IV Ejecución de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 19 tras el examen y la aprobación de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con las respectivas competencias del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, la sociedad y las partes vinculadas firmarán los acuerdos o contratos de transacción con partes vinculadas pertinentes, que entrarán en vigor tras la firma y el sello de ambas partes.
Artículo 20 si, durante el período de validez de un acuerdo o contrato de transacción con partes vinculadas, el acuerdo o contrato de transacción con partes vinculadas debe modificarse o rescindirse debido a cambios en las condiciones de producción y explotación, las partes podrán celebrar un acuerdo complementario o un acuerdo de rescisión, que entrará en vigor una vez confirmado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 21 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas del examen y la divulgación de información de conformidad con las modalidades de las transacciones relacionadas:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos, salvo que el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Iv) la sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas vinculadas de conformidad con los puntos 2 a 4 del apartado 2 del artículo 4 del presente sistema en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
Capítulo V divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Article 22 related transactions that amount of Transactions between Companies and related natural persons is more than 300000 Yuan shall be disclosed in Time.
Artículo 23 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 24 en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, se aplicarán mutatis mutandis las normas para la cotización de acciones.
