Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de las empresas, controlar eficazmente los riesgos de garantía externa de las empresas y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China y las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas de cotización de acciones”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (en adelante denominados “los Estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema administrativo se refiere al acto de la empresa de proporcionar garantías, hipotecas o promesas a los acreedores para la financiación o circulación de mercancías por el deudor (la empresa garantizada).
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a los actos en que una sociedad o una filial controladora ofrezca garantías a terceros. Las disposiciones del presente sistema se aplicarán a las garantías concedidas por la sociedad a sus filiales como garantía externa. Las filiales no podrán proporcionar garantías sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas; Salvo en los casos en que las filiales ofrezcan garantías a las personas jurídicas u otras organizaciones incluidas en los estados consolidados de la sociedad.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía externa.
Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no podrán obligar a la sociedad a proporcionar garantías a otros, y la sociedad se negará a obligar a otros a garantizar.
Artículo 5 todos los directores de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y serán responsables de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 6 la sociedad controlará estrictamente las condiciones de la garantía externa:
Antes de adoptar la decisión de proporcionar una garantía externa, debe investigarse plenamente la situación crediticia de la empresa garantizada y analizarse la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la empresa garantizada; en principio, la empresa de menor crédito no proporcionará una garantía;
La garantía externa de la sociedad se ejecutará de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y las normas pertinentes y con la aprobación de las autoridades competentes de la sociedad.
Artículo 7 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones por las que no ha proporcionado garantías equivalentes a las filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa en proporción a su aportación de capital. Sobre la base del análisis de la situación de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, se explica plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la empresa.
Artículo 8 la sociedad prestará atención continua a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, etc. si se descubre que la situación empresarial del garante se ha deteriorado gravemente o que se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Una vez vencida la deuda garantizada, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 9 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información.
Capítulo II Examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 10 una sociedad que ofrezca una garantía no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración, y adoptará una resolución al respecto, y la revelará oportunamente al público.
Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%; El cálculo acumulativo en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras cuestiones de garantía estipuladas en la bolsa de valores o en los estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas.
La garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
El Consejo de Administración de la empresa examinará y aprobará las cuestiones de garantía fuera del ámbito mencionado. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si se produce un gran número de garantías cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente acuerdos de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, una cantidad total adicional de garantías para dos tipos de filiales cuyos activos y pasivos sean superiores o inferiores al 70% en los estados financieros más recientes en los próximos 12 meses. Y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, si un gran número de acuerdos de garantía se producen cada a ño y es difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente. Y presentar a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 cuando la sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 14 cuando una filial de control de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial de control haya cumplido los procedimientos de examen.
Salvo en el caso de las garantías previstas en el artículo 10 del presente reglamento que deban presentarse a la Junta General de accionistas de una sociedad cotizada para su examen.
Cuando una filial Holding de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad cotizada proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes de la presente sección.
Artículo 15 cuando la garantía externa de la sociedad se presente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, se aplicará el siguiente procedimiento previo:
Los departamentos funcionales presentarán una solicitud por escrito y un informe de diligencia debida (el informe incluirá, entre otras cosas, el importe de la garantía, la situación crediticia del garante, el funcionamiento, la solvencia, los beneficios y riesgos derivados de la garantía);
Las cuestiones relativas a las garantías externas deben ser aprobadas por la mayoría de todos los directores y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración para su examen y adopción de decisiones; La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de conformidad con las normas anteriores antes de su presentación a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
El director independiente de la empresa emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía externa y, en caso necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique la garantía externa acumulada y actual de la empresa. Artículo 16 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre una garantía, los accionistas o directores interesados en la garantía se abstendrán de votar. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo III Gestión de contratos de garantía externa
Artículo 17 la sociedad o sus filiales sólo podrán celebrar un contrato de garantía externa con la aprobación de la autoridad competente de la sociedad. Toda garantía externa estará sujeta a un contrato escrito.
Artículo 18 antes de la firma oficial de un contrato de garantía externa, el agente, el personal jurídico del Departamento de examen de contratos y el firmante autorizado examinarán cuidadosamente el texto del contrato, exigirán a la otra parte que suprima o modifique las cláusulas que sean manifiestamente incompatibles con el contenido de las resoluciones del Consejo de Administración o de La Junta de accionistas, las cláusulas que aumenten injustamente el riesgo de la empresa, las cláusulas que expresen inexactitudes o incertidumbres, etc. En cuanto a las cuestiones relativas a las garantías externas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, el abogado contratado puede emitir un dictamen jurídico sobre el texto del contrato.
Artículo 19 para la garantía externa proporcionada por la sociedad, el contrato de garantía externa sólo podrá ser impreso por el Departamento Administrativo de la sociedad si se cumplen las siguientes condiciones:
De conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y el presente sistema, han sido aprobados por las instituciones competentes de la sociedad;
El Jefe del Departamento de gestión de la empresa y el encargado firmaron el dictamen de Primera Instancia;
El Departamento de Finanzas de la empresa ha firmado el dictamen de aprobación de la auditoría;
En cuanto a las cuestiones relativas a las garantías externas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, el abogado del Asesor Jurídico ha firmado un dictamen jurídico (en su caso) que ha examinado el texto del contrato y no tiene objeciones;
El firmante autorizado en nombre de la empresa ha firmado el contrato de garantía.
No se imprimirá si no se cumple ninguna de las condiciones anteriores.
Artículo 20 cuando una filial firme un contrato de garantía externa, la copia del contrato de garantía se presentará oportunamente al Director General para que conste en acta y será mantenida por el Departamento Financiero.
Artículo 21 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará específicamente de los asuntos de garantía externa y de la gestión del seguimiento y asumirá las siguientes responsabilidades:
Realizar la debida diligencia en la garantía externa proporcionada por la empresa y sus filiales y emitir un informe de diligencia debida;
Ii) Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
Iii) Una vez que se haya proporcionado la garantía externa, la supervisión del garante se llevará a cabo a tiempo, se establecerá un registro de las operaciones de garantía y se llevarán registros completos del objeto, la cantidad y la duración de la garantía, as í como de los artículos, derechos y otras cuestiones utilizados para la hipoteca y la prenda;
El Departamento de Finanzas de la empresa supervisará e instará activamente al garante a que cumpla sus obligaciones en el plazo convenido antes de la expiración de las obligaciones garantizadas;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de los documentos de garantía pertinentes;
Manejar otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 22 en caso de que el garante no cumpla sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o de que el garante sea insolvente o liquidado, o de que el acreedor reclame que el garante cumpla sus obligaciones de garantía, la sociedad iniciará inmediatamente el procedimiento de Recuperación de la contragarantía e informará al mismo tiempo al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad y revelará oportunamente la información pertinente.
Artículo 23 cuando la sociedad tenga pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si el acreedor y el deudor se encuentran en colusión maliciosa, perjudicando los intereses de la empresa, deben adoptarse medidas inmediatas para confirmar la nulidad del contrato de garantía y otras medidas; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Capítulo IV divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 24 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías externas y proporcionará fielmente a la CPA todas las garantías externas de la sociedad.
La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas se revelará oportunamente en los periódicos y sitios web designados por el c
Después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución sobre la garantía externa, la filial controladora de la sociedad notificará sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad el cumplimiento de la obligación de divulgación de la información pertinente.
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación acumulada y actual de la garantía externa y las disposiciones de aplicación de la sociedad, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 25 cuando se descubra que la obligación de reembolso del garante no se ha cumplido 15 días hábiles después de la expiración de la obligación del garante, o que el garante ha quebrado o liquidado, o que los acreedores reclaman el cumplimiento de la obligación de garantía del garante, la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de La deuda del garante y revelará la información pertinente en un momento posterior. Capítulo V Rendición de cuentas
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo inspecciones periódicas de los actos de garantía de la sociedad. En caso de violación de la garantía, la sociedad revelará oportunamente, adoptará medidas razonables y eficaces para eliminar o corregir la violación de la garantía, reducirá las pérdidas de la sociedad, protegerá los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Artículo 27 si un director o accionista de una sociedad no cumple los procedimientos prescritos, no cumple las funciones y facultades de la garantía externa de conformidad con el presente sistema y causa pérdidas a los intereses de la sociedad, indemnizará a la sociedad por todas las pérdidas sufridas como consecuencia de ello e investigará otras responsabilidades jurídicas.
El Director o accionista responsable de la toma de decisiones de la garantía externa que infrinja las normas o sea manifiestamente negligente en la toma de decisiones será responsable solidariamente de las pérdidas causadas a la empresa por la inversión extranjera.
Artículo 28 en el curso de la investigación, la firma y el seguimiento de la gestión del crédito de los contratos de garantía externa, las personas responsables o el personal pertinente serán responsables de las siguientes circunstancias, según proceda:
En la firma o ejecución de un contrato, los intereses de la empresa sufrirán pérdidas como resultado de un fraude grave e irresponsable;
Incurrir en favoritismo y malas prácticas en la firma del contrato de garantía, lo que da lugar a grandes pérdidas de bienes de la empresa;
Iii) tras el riesgo de que se produzca una garantía
