Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
La opinión de verificación del asesor financiero independiente de que el ajuste del plan de transacciones no constituye un ajuste importante del plan se celebró en la 41ª reunión del séptimo Consejo de Administración el 20 de octubre de 2021. Habiendo examinado y aprobado la propuesta de la empresa de comprar Sichuan highway construction and Development Group Co., Ltd. (en adelante denominada “Sichuan Highway Company”), Sichuan Tibetan Highway Co., Ltd. (en adelante denominada “Tibetan Highway Company”) y Sichuan Port and Navigation Development Co., Ltd. (en adelante denominada “Port and Navigation Development”), El 100% de las acciones de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “jiaojian Group”) son propiedad total de Sichuan Expressway Company Limited(601107) (en lo sucesivo denominado “jiaojian Group”); Emitir acciones a shudao Investment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “shudao Group”), chuangao Company y Sichuan gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “gaolu Cultural Tourism”) para comprar el 100% de las acciones de Sichuan gaolu Construction Engineering Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “gaolu Construction”). Emitir acciones a Sichuan Highway Afforestation and Environmental Protection Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Highway Afforestation”) para adquirir el 96,67% de las acciones, y La empresa tiene la intención de recaudar fondos complementarios mediante la emisión no pública de acciones a las partes vinculadas controladas por los accionistas controladores, como shudao capital Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo, « shudao capital») e inversores estratégicos, Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Energy Investment group»), Byd Company Limited(002594) (en lo sucesivo, « Byd Company Limited(002594) »).
La empresa celebró la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración el 3 de marzo de 2022, examinó y aprobó la propuesta sobre la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el ajuste del plan de transacciones conexas, que no constituye un ajuste importante, y otras propuestas conexas, y ajustó el plan de transacciones.
Citic Securities Company Limited(600030) (en adelante, el “asesor financiero independiente”) como asesor financiero independiente de esta transacción, ha verificado el ajuste del plan de transacción y emitido esta opinión de verificación.
A menos que se especifique otra cosa, las definiciones de las abreviaturas o términos que figuran en las presentes observaciones de verificación son las mismas que las que figuran en el informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto).
Detalles del ajuste del programa de transacciones en curso
60.039 60.039 \\ \\ \\ \\ \\ Sichuan Expressway Company Limited(601107) \\ \\ El 5% de las acciones del Grupo de construcción de comunicaciones en poder del desarrollo portuario se pagará en efectivo; Comprar el 100% de las acciones de la construcción de carreteras a shudao Group, Sichuan High Company y gaolu wenlv; Sichuan High company to issue shares to buy High Road Green 96.67% Equity.
Al mismo tiempo, el capital de shudao, una parte vinculada controlada por los accionistas controladores, y los inversores estratégicos pueden invertir en el Grupo, y el capital de apoyo se recauda mediante la emisión de acciones no públicas por un total de 2.499999.986,79 Yuan, no más del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa antes de esta transacción.
2. Después del ajuste
60.039 \\ \\ \\ 60.039 \\ to Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Al mismo tiempo, el capital de shudao, una parte vinculada controlada por los accionistas controladores, y los inversores estratégicos pueden invertir en el Grupo, y el capital de apoyo se recauda mediante la emisión de acciones no públicas por un total de 2.499999.986,79 Yuan, no más del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa antes de esta transacción.
El ajuste del plan de negociación eliminará el 5% de las acciones de Sichuan Expressway Company Limited(601107) \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\
Criterios para los ajustes importantes de los programas de reestructuración
En las opiniones sobre la aplicación de los artículos 28 y 45 de las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China el 31 de julio de 2020, se aclara si se trata de un ajuste importante del plan de reorganización en las Opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros no. 15 (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2020] No. 53):
“(I) En principio, se considerará que el cambio previsto en el objeto de la transacción constituye un ajuste importante del plan de reorganización, pero no puede considerarse que constituya un ajuste importante del plan de reorganización en cualquiera de las dos situaciones siguientes: 1. Si se pretende reducir el objeto de la transacción, si las Partes en la transacción acuerdan eliminar el objeto de la transacción y la parte del activo subyacente que posean del objeto de la transacción del plan de reorganización; Y la eliminación de los activos subyacentes pertinentes no constituye un ajuste importante del plan de reestructuración de conformidad con las siguientes disposiciones relativas a los cambios en el objeto de la transacción; 2. Si las Partes en la transacción están de acuerdo en transferir la parte del activo subyacente entre las Partes en la transacción, y la parte transferida no excederá del 20% del precio de la transacción.
Cuando se proponga modificar los activos subyacentes, se considerará que, en principio, constituye un ajuste importante del plan de reestructuración, pero si se cumplen simultáneamente las siguientes condiciones, no se considerará que constituye un ajuste importante del plan de reestructuración.
1. La relación entre el precio de transacción, el valor total de los activos, el valor neto de los activos y los ingresos de explotación del objeto de la transacción que se aumente o disminuya no excederá del 20%. 2. El cambio de los activos subyacentes no afectará sustancialmente a la producción y el funcionamiento de los activos subyacentes, incluidos los activos subyacentes y la integridad empresarial.
Se considerará que la adición o transferencia de fondos recaudados complementarios constituye un ajuste importante del plan de reestructuración. La reducción o cancelación de los fondos recaudados no constituye un ajuste importante del plan de reestructuración. La reunión del Comité de reorganización podrá examinar y aprobar el plan de reorganización del solicitante, pero pedirá al solicitante que reduzca o cancele la recaudación de fondos de apoyo.
“.
El ajuste del plan de comercio actual no constituye un ajuste importante del plan
De conformidad con el plan de ajuste examinado y aprobado en la 52ª reunión de la Junta de Síndicos, celebrada el 3 de marzo de 2022, esta transacción redujo el número de participantes en la transacción, y todas las partes acordaron eliminar del plan de reorganización el número de participantes en la transacción y su participación en los activos subyacentes. La reducción del precio de transacción del objeto de la transacción, el valor total de los activos, el valor neto de los activos y los ingresos de explotación no representarán más del 20% del valor total de los indicadores correspondientes del objeto original de la transacción, y no afectarán sustancialmente a la producción y el funcionamiento del objeto de la transacción, incluidos los activos y la integridad comercial del objeto de la transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las opiniones aplicables de los artículos 28 y 45 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa – opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros Nº 15, el ajuste del plan de negociación no constituye un ajuste importante del plan de reorganización.
Procedimientos pertinentes para el ajuste y la ejecución del presente Programa de transacciones
La empresa celebró la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración el 3 de marzo de 2022 para examinar y aprobar la propuesta de que la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el ajuste del plan de transacciones conexas no constituyan un ajuste importante. Cuando el Consejo de Administración examinó el proyecto de ley, los directores asociados se abstuvieron de votar y los directores independientes emitieron opiniones de aprobación previa y opiniones independientes sobre el proyecto de ley pertinente. La empresa ha vuelto a llevar a cabo los procedimientos de aprobación necesarios para el ajuste del programa.
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que, de conformidad con las opiniones sobre la aplicación de los artículos 28 y 45 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa – opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros no. 15, etc., el ajuste del Plan de negociación no constituye un ajuste importante del plan de reorganización. Las empresas que cotizan en bolsa han cumplido los procedimientos internos de adopción de decisiones necesarios para el ajuste del programa.
(no hay texto)
