Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Anuncio de la resolución de la 52ª reunión de la séptima Junta de Síndicos
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Convocación de las reuniones de la Junta
La reunión del Consejo de Administración se celebrará de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos.
La Junta se celebró in situ el 3 de marzo de 2022, y la notificación de la reunión se envió por teléfono y correo electrónico el 1 de marzo de 2022.
El Consejo de Administración debería estar presente en 11 personas, de las cuales 11 están presentes en la práctica, de las cuales 4 están autorizadas a asistir; los directores Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin no pudieron asistir a la reunión en persona debido a otros asuntos oficiales; los directores Hu Yuanhua, Guo xianghui y Zhao zhipeng están autorizados a ejercer el derecho de voto en su nombre; Cao Qilin, director independiente, no pudo asistir a la reunión en persona debido a otros asuntos oficiales y encomendó al director independiente Li guangjin que ejerciera el derecho de voto.
El Consejo de Administración está presidido por el Presidente Xiong Guobin, y algunos supervisores y altos directivos de la empresa asisten a la reunión sin derecho a voto.
Deliberaciones de la Junta
Habiendo examinado y aprobado la propuesta de que la sociedad cumpla las condiciones para la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas;
La empresa tiene la intención de comprar el 95% de las acciones de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. Y Sichuan Port and Navigation Development Co., Ltd., respectivamente, mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Sichuan highway construction and Development Group Co., Ltd. And Sichuan Highway Cultural Tourism Development Co., Ltd. Together hold 100% Equity of Sichuan Highway Construction Engineering Co., Ltd. And 96.67% Equity of Sichuan Highway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. Al mismo tiempo, se propone recaudar fondos complementarios mediante la emisión no pública de acciones a a tres personas (en lo sucesivo denominada "la transacción").
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de la Comisión Reguladora de valores de China para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, El Consejo de Administración de la empresa, tras un examen cuidadoso y un análisis y una demostración, considera que la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos, la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas cumplen las condiciones sustantivas establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. Los directores independientes Li guangjin, Zhou yousu, Zhao zesong y Cao Qilin expresaron su aprobación previa y sus opiniones independientes.
Resultado de la votación: ocho votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre la emisión de acciones por las empresas y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
1. Plan general de la transacción
Esta transacción consiste en la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios, respectivamente, de la siguiente manera:
El contenido de la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos incluye:
La empresa tiene la intención de comprar Sichuan highway construction and Development Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Sichuan Highway Company") y Sichuan Tibetan Highway Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Tibetan Highway Company") mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Sichuan Port and Navigation Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Port and Navigation Development") posee conjuntamente el 95% de las acciones de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "jiaojian Group") después de su transformación en sociedad de responsabilidad limitada, de las cuales el 51% de las acciones del Grupo jiaojian de Sichuan High Company se convierten en sociedad de responsabilidad limitada. El 39% de las acciones del Grupo de construcción de la compañía zanggao después de su cambio a sociedad de responsabilidad limitada son compradas por la compañía a través de la emisión de acciones, y el 5% de las acciones del Grupo de construcción de la compañía de desarrollo de la navegación portuaria después de su cambio a sociedad de responsabilidad limitada son compradas por la compañía en efectivo.
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Sichuan Highway Construction Engineering Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Highway construction») mediante la emisión de acciones. La estructura de propiedad de la construcción de carreteras altas es la siguiente: el Grupo shudao posee 0,72%, la empresa chuangao posee 96% y la empresa gaolu wenlv posee 3,28%.
La empresa tiene la intención de comprar el 96,67% de las acciones de Sichuan Highway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (en adelante "Highway Greening") mediante la emisión de acciones.
Contenido principal del plan de recaudación de fondos de apoyo
Al emitir acciones y pagar en efectivo por la compra de activos, la empresa tiene la intención de recaudar 2.499999.867900 Yuan de fondos de apoyo para la emisión privada de acciones a tres objetos específicos, que no excederán del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción, y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de esta transacción. La cantidad y el precio finales de emisión se determinarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
En esta transacción, la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo no se basan en la recaudación de fondos de apoyo, sino en la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo. El éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afectará a la emisión de acciones y al pago en efectivo de la compra de activos. Si la emisión de acciones y el pago en efectivo de la compra de activos no pueden llevarse a cabo, la recaudación de fondos de apoyo terminará inmediatamente.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. Resultado de la votación: ocho votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
2. Plan de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y transacciones conexas
Consideración de la transacción y método de pago
La sociedad pagará a la contraparte la contraprestación comercial de los activos subyacentes mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Entre ellos, la empresa adquirió el 51% de las acciones del Grupo de construcción de la empresa Chuan Gao y el 39% de las acciones del Grupo de construcción de la empresa zanggao después de que el Grupo de construcción de la empresa zanggao se convirtiera en sociedad de responsabilidad limitada mediante la emisión de acciones, y el 5% de las acciones del Grupo de construcción de la empresa de desarrollo de la navegación portuaria después de que el Grupo de construcción de la empresa se convirtiera en sociedad de responsabilidad limitada mediante el pago en efectivo; Mediante la emisión de acciones, la empresa compra el 100% de las acciones del Grupo shudao, la empresa chuangao y la Brigada cultural gaolu, y la empresa chuangao compra el 96,67% de las acciones de gaolu Greening mediante la emisión de acciones.
La fecha de referencia para la evaluación de los activos subyacentes es el 30 de septiembre de 2021, y el precio de transacción de los activos subyacentes se determinará mediante consultas entre las Partes sobre la base de los resultados de la evaluación emitidos por las instituciones de evaluación con calificación empresarial pertinente en materia de valores y futuros y registrados de conformidad con la ley.
According to Sichuan tianjian huaheng Asset Appraisal Co., Ltd. (hereinafter referred to as "tianjian huaheng"), the appraisal report of 100% Equity Project of Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., issued by Sichuan huaheng Appraisal Report [2022] No. 9, which has been filed according to law. Sichuan huaheng Appraisal Bulletin [2022] No. 10 "Assessment Report on 100% Equity Project of Sichuan Highway Construction Engineering Co., Ltd." Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .sh) proposed to issue shares and buy 96.67% Equity Project Assessment Report of Sichuan Highway Highway Afforestation and Environmental Protection Development Co., Ltd. ", El valor total de los derechos e intereses de los accionistas del Grupo de construcción de carreteras es de 7.383900 millones de yuan, el valor total de los derechos e intereses de los accionistas de la construcción de carreteras es de 189400 millones de yuan y el valor total de los derechos e intereses de los accionistas de la forestación de carreteras es de 22.110 millones de yuan.
Tomando como referencia el valor de evaluación de los activos subyacentes de esta bolsa, el precio total de transacción acordado por todas las partes es de 741783,5 millones de yuan, de los cuales el precio de transacción del 95% de las acciones del Grupo de construcción de comunicaciones es de 701470,5 millones de yuan, el precio de transacción del 100% de las acciones de gaolu es de 189400 millones de yuan, y el precio de transacción del 96,67% de las acciones de gaolu Greening es de 213730 millones de yuan.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. Resultado de la votación: ocho votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Tipo y valor nominal de las acciones emitidas
En esta transacción, la empresa compra activos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Las acciones emitidas son acciones comunes RMB (acciones a) con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. Resultado de la votación: ocho votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Objeto y modo de emisión
La empresa adopta el método de la oferta no pública de acciones, la emisión de acciones y el pago en efectivo para comprar activos en esta transacción para el Grupo shudao, la empresa chuangao, la empresa zanggao y la Brigada cultural gaolu.
En esta transacción, el desarrollo de Hong Kong y el desarrollo de la navegación en posesión de los activos de la empresa para pagar la compra en efectivo, por lo que el desarrollo de Hong Kong y la navegación no es el objeto de esta transacción.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. Resultado de la votación: ocho votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Fecha de referencia, base de precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración de la empresa en la que se examinan por primera vez los asuntos de transacción, es decir, la fecha de publicación de la resolución de la 41ª reunión del séptimo Consejo de Administración (21 de octubre de 2021). De conformidad con las "medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa" y otras disposiciones pertinentes, el precio de emisión de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa para comprar activos no debe ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
El precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución △ el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución.
En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de las empresas:
Cálculo del precio medio de las acciones
20 días de negociación anteriores 8,59 7,73
60 días de negociación anteriores 7,73 6,96
120 días de negociación anteriores 7,44 6,70
Esta transacción contribuye a mejorar la capacidad de desarrollo sostenible y la competitividad general de la empresa. Sobre la base de los intereses de desarrollo a largo plazo de la empresa y los intereses de los accionistas minoritarios, las Partes en la transacción deciden que el 90% del precio medio de las acciones de la empresa, es decir, 6,70 Yuan / acción, se negociará 120 días antes de la fecha de referencia del precio de emisión.
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión de las acciones emitidas y de los activos adquiridos en efectivo se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión de capital social o derechos de emisión.
El método de ajuste específico del precio de emisión es el siguiente: Supongamos que el precio de emisión antes del ajuste es P0, el número de acciones entregadas o transferidas es N, el número de acciones asignadas es K, el precio de las acciones asignadas es a, el dividendo por acción es D, y el precio de emisión ajustado es P1 (el valor de ajuste se mantiene en dos decimales y se redondea hacia arriba), entonces:
Dividendos: p1 = p0 - D
Acciones entregadas o transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Derechos: p1 = (P0 + AK) / (1 + k)
Los tres ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 - D + AK) / (1 + k + n)
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Yang rugang, Yan Zhiming y Li Lin se abstuvieron de votar sobre el proyecto de ley. Resultado de la votación: ocho votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Mecanismo de ajuste de los precios de emisión
Con el fin de hacer frente mejor a la fluctuación de los precios de las acciones de las empresas causada por factores de mercado como el cambio del rendimiento del mercado de capitales y los factores de la industria, se introduce un mecanismo de ajuste de los precios de emisión en el plan de negociación, que se detalla a continuación:
Objeto del plan de ajuste de precios
El objeto de ajuste del plan de ajuste de precios es el precio de emisión de las acciones emitidas en el activo de compra de las acciones emitidas.
Condiciones efectivas del plan de ajuste de precios
La Junta General de accionistas de la empresa examinará y aprobará el plan de ajuste de precios.
Período ajustable
El período durante el cual la transacción puede ajustarse es desde la fecha de publicación de la resolución de la Junta General de accionistas en la que la empresa examina la transacción hasta la aprobación de la c
Condiciones desencadenantes del ajuste de precios
Durante el período de ajuste de precios, si se dan las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a convocar una reunión después de que la Junta General de accionistas haya examinado y aprobado la transacción para examinar si se debe realizar un ajuste del precio de emisión de las acciones de la transacción:
Ajuste hacia abajo
El índice de acciones de Shanghái ( Ping An Bank Co.Ltd(000001) ) o el índice de construcción de ingeniería civil (Código: 883153.wi) disminuyeron más del 20% en al menos 20 días de negociación consecutivos durante 30 días de negociación antes de cualquier día de negociación en comparación con el índice de cierre del primer día de negociación anterior al primer día de negociación de la empresa de negociación. Y el precio de las acciones de la empresa en cualquier día de negociación de 30 días de negociación consecutivos al menos 20 días de negociación en comparación con el primer día de negociación antes del primer día de negociación del precio de cierre de la empresa disminuyó en más del 20%.
Ajuste hacia arriba
El índice de acciones de Shanghai ( Ping An Bank Co.Ltd(000001) ) o el índice de construcción de ingeniería civil de la Comisión Reguladora de valores de China (Código: 883153.wi) aumentaron más del 20% en al menos 20 días de negociación consecutivos durante 30 días de negociación antes de cualquier día de negociación en comparación con el índice de cierre del primer día de negociación antes de la primera reunión del Consejo de Administración de la empresa, y el precio de las acciones de la empresa aumentó más del 20% en cualquier día de negociación consecutivo antes de cualquier día de negociación.
