Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
De la 52ª reunión de la Junta de Síndicos en su séptimo período de sesiones
Dictamen de aprobación previa del director independiente
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, como directores independientes de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (en adelante, “la empresa”), Tras un examen cuidadoso de los documentos pertinentes, se emitirán las siguientes opiniones de aprobación previa sobre las propuestas relativas a las transacciones con partes vinculadas que se examinarán en la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración en relación con la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y Las transacciones con partes vinculadas (en lo sucesivo denominadas “las transacciones actuales”), as í como otras propuestas relativas a las transacciones con partes vinculadas que se examinarán en la presente reunión del Consejo de administración:
Opiniones sobre la aprobación previa de las propuestas relativas a las transacciones conexas relativas a esta transacción
Las propuestas relativas a las transacciones conexas que se examinarán en la 52ª reunión del séptimo Consejo de administración incluyen:
Proyecto de ley sobre la conformidad de la sociedad con la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las condiciones de las transacciones conexas;
Proyecto de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
Proyecto de ley sobre la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el informe sobre las transacciones conexas (proyecto) y su resumen;
Proyecto de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios que constituyan transacciones conexas;
La propuesta de que la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios no constituyan una reorganización importante de los activos;
Proyecto de ley sobre la firma de acuerdos complementarios relativos a la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra con condiciones efectivas;
Proyecto de ley sobre la firma de compromisos de rendimiento y acuerdos de compensación relacionados con la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos con condiciones efectivas;
Proyecto de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo de los activos adquiridos de conformidad con los artículos 11 y 43 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las sociedades cotizadas;
Proyecto de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo de los activos adquiridos de conformidad con el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
No hay ningún proyecto de ley sobre la emisión de acciones por las empresas y el pago en efectivo de los activos adquiridos por las empresas que cotizan en bolsa, como se estipula en el artículo 13 de las “disposiciones provisionales sobre el fortalecimiento de la supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa”;
Proyecto de ley sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el ajuste de los planes de transacciones conexas que no constituyan un ajuste importante;
Proyecto de ley sobre la transferencia del 5% de las acciones de Sichuan Expressway Company Limited(601107) ; Proyecto de ley sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo para llenar las medidas de rendimiento al contado diluidas;
Proyecto de ley sobre la aprobación de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo para los informes de auditoría pertinentes, los informes de examen y los informes de evaluación de activos;
Propuesta sobre la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y el propósito de la evaluación y la equidad de los precios de evaluación;
Proyecto de ley sobre la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de la presentación de documentos jurídicos relativos a la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos, la recaudación de fondos de apoyo y el cumplimiento de los procedimientos legales para las transacciones conexas.
Nuestras opiniones de aprobación previa son las siguientes:
1. The specific Scheme after this Transaction Adjustment is that the company purchases 95% Equity of Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., 100% Equity of Sichuan Highway Construction Engineering Co., Ltd., and 96.67% Equity of Sichuan Highway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the target assets”) through the issuance of shares and Cash payment. Al mismo tiempo, el objetivo específico de la oferta no pública de acciones para recaudar fondos de apoyo. En nuestra opinión, el plan de esta transacción se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y el Plan de ajuste no constituye un ajuste importante y es razonable y viable.
2. El precio de transacción de los activos subyacentes de esta transacción se basará en el resultado de la evaluación emitido por el Organismo de evaluación de activos de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China y confirmado por el organismo regulador de activos de propiedad estatal competente para el registro, y será determinado por Las Partes en la transacción mediante consultas. Los principios y métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas son adecuados, las transacciones son justas y razonables, y se llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones internos necesarios para las transacciones con partes vinculadas.
3. The Report on the issuance of shares and payment of cash to buy assets and raise Supporting funds and related transactions (Draft) and its Summary prepared by the Company for this Transaction are true, accurate and complete. The Report (Draft) and its Summary have detailed Disclosure of the Legal Procedures to be performed in this transaction and have fully disclosed the relevant risks of this transaction. Proteger eficazmente los intereses de las empresas y los inversores.
4. El acuerdo complementario relativo a la emisión de acciones y al pago en efectivo de los activos adquiridos por la empresa en relación con las condiciones efectivas que se firmarán con la contraparte en esta transacción; El compromiso de rendimiento y el Acuerdo de compensación se ajustan a los requisitos del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de La reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como a las normas de supervisión, y tienen viabilidad básica y viabilidad. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
5. La empresa analizó el impacto de esta transacción en el rendimiento al contado diluido y formuló las medidas de llenado que debían adoptarse. Las partes interesadas se comprometieron a garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de reembolso a la vista. En nuestra opinión, esos análisis, medidas y compromisos se han comprometido a proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores y se ajustan a las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (guofa (2014) Nº 17). Las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf (2013) No. 110) y las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, La reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China (2015) No. 31). 6. Esta transacción es beneficiosa para mejorar la calidad de los activos de la empresa, mejorar la situación financiera de la empresa, mejorar la rentabilidad sostenible, evitar la competencia entre pares, normalizar las transacciones con partes vinculadas y mantener la independencia de la empresa, es beneficiosa para el desarrollo a largo plazo de la empresa y redunda en interés de todos los accionistas de la empresa.
En resumen, esta transacción se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como a los artículos de Asociación de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Estamos de acuerdo con los proyectos de ley de transacciones conexas mencionados anteriormente, y estamos de acuerdo en presentar esos proyectos de ley a la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa para su examen, y los directores afiliados deben abstenerse de votar de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Dictamen de aprobación previa sobre la propuesta de transferencia de la participación del 5% en el Grupo de construcción del proyecto de ley
El 5% de las acciones de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. Transferidas a la sociedad de responsabilidad limitada es coherente con el propósito de esta transacción, lo que es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la empresa y redunda en interés de todos los accionistas de la empresa. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley de transacciones conexas y estamos de acuerdo en presentarlo a la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa para su examen, y los directores afiliados se abstendrán de votar de conformidad con las disposiciones pertinentes. (no hay texto)
