Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Opiniones de los directores independientes en la 52ª reunión de la séptima Junta de Síndicos
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otros documentos normativos, as í como los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”), Como director independiente de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), en relación con las propuestas relativas a la emisión de acciones, el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (en lo sucesivo denominadas “la transacción”) examinadas en la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, Y el proyecto de ley sobre la transferencia del 5% de la participación de Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Opiniones independientes sobre las propuestas relativas a esta transacción
1. Las propuestas relativas a las transacciones conexas en esta transacción han sido aprobadas por nosotros antes de su presentación a la reunión de la Junta para su examen. Las propuestas relativas a esta transacción fueron examinadas y aprobadas en la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, y el procedimiento de convocatoria, convocación y votación de la reunión del Consejo de Administración se ajustó a las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China y los Estatutos de la empresa, y el resultado de la votación fue legal y válido.
2. El plan ajustado de esta transacción se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y el Ajuste del plan no constituye un ajuste importante, el plan es razonable y viable y no perjudica los intereses de los accionistas minoritarios.
3. Esta transacción constituye una transacción relacionada. Cuando el Consejo de Administración examinó la propuesta relativa a las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstuvieron de votar, y la convocación y el procedimiento de votación del Consejo de Administración se ajustaron a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los estatutos.
4. The Report on the issuance of shares and payment of cash to buy assets and raise Supporting funds and related transactions (Draft) and its Summary prepared by the Company for this Transaction are true, accurate and complete. The Report (Draft) and its Summary have disclosed detailedly the Legal Procedures to be performed in this Transaction and fully disclosed the relevant risks of this transaction. Proteger eficazmente los intereses de las empresas y los inversores.
5. The Supplementary Agreement, Performance commitment and Compensation agreement signed by the company in relation to this Transaction and the counterparty with effective conditions are in conformity with the Companies Law of the People ‘s Republic of China, the Securities Law of the People’ s Republic of China, the measures for the Management of Major assets restructuring of Listed Companies, the provisions on Regulating several Issues of Major assets restructuring of List Las disposiciones de las leyes y reglamentos y los documentos normativos, as í como los requisitos de las normas de supervisión, tienen la viabilidad básica y la maniobrabilidad, y no perjudican a la empresa y a otros accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios.
6. Con respecto a esta transacción, la empresa contrató a Sichuan tianjian huaheng Asset Appraisal Co., Ltd. Como organismo de evaluación, demostramos y verificamos la independencia del Organismo de evaluación, la racionalidad de la premisa de la hipótesis de evaluación, la pertinencia del método de evaluación y el propósito de la evaluación, as í como la Equidad de los precios de evaluación, y hacemos el siguiente juicio prudente:
Independencia del órgano de evaluación
Tianjian huaheng es una agencia de evaluación de activos con calificación de negocios relacionados con valores y futuros. Además de la relación comercial que proporciona la evaluación de activos para esta transacción, tianjian huaheng y su tasador de operaciones no tienen ninguna otra relación de conexión, excepto la relación comercial normal, y no tienen ninguna relación de interés o conflicto que afecte a la realidad y la expectativa de la prestación de servicios, y la Organización de evaluación es independiente.
La premisa de la hipótesis de evaluación es razonable
Tianjian huaheng considera sintéticamente la situación real de la industria y el funcionamiento real de los activos pertinentes, y evalúa los activos subyacentes. La hipótesis de evaluación pertinente se establece de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes, de conformidad con las prácticas o normas generales del mercado, de conformidad con la situación real del objeto de evaluación, y la hipótesis de evaluación es razonable.
Correlación entre el método de evaluación y el propósito de la evaluación
El objetivo de esta evaluación es determinar el valor de mercado de los activos subyacentes en la fecha de referencia de la evaluación, a fin de proporcionar una base de referencia de valor para esta transacción, el alcance real de los activos evaluados por tianjian huaheng y el alcance de los activos evaluados por encargo son coherentes. De acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y las normas de la industria, tianjian huaheng ha llevado a cabo los procedimientos de evaluación correspondientes en el proceso de evaluación, ha seguido los principios de independencia, objetividad, ciencia e imparcialidad, ha utilizado el método de evaluación conforme y conforme a la situación real de los activos subyacentes, ha seleccionado datos de referencia y datos fiables; El valor de evaluación de los activos es justo y preciso. El método de evaluación es adecuado, la conclusión de la evaluación es razonable y la correlación entre el método de evaluación y el objetivo de la evaluación es consistente.
Precios justos en esta evaluación
En el proceso de evaluación, Tian Jianhua Heng llevó a cabo los procedimientos de evaluación necesarios de conformidad con las leyes y reglamentos relativos a la evaluación de activos, de conformidad con los principios de independencia, objetividad e imparcialidad, los métodos de evaluación de diversos activos son apropiados, los resultados de la evaluación reflejan objetiva e imparcialmente la situación real del objeto de evaluación en la fecha de referencia, y los resultados de la evaluación son justos. El precio final de transacción de los activos subyacentes se basará en los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por tianjian huaheng, que está calificado para el negocio de futuros de valores y ha sido registrado de conformidad con la ley, y será determinado por las Partes en la negociación. El precio de los activos es justo y razonable, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, y no perjudicará los intereses de la sociedad y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
En resumen, creemos que tianjian huaheng, el Organismo de evaluación encargado por la empresa en esta transacción, es independiente, la premisa de la evaluación es razonable, el método de evaluación es coherente con el propósito de la evaluación, la conclusión de la evaluación del informe de evaluación de activos es razonable y el precio de la evaluación es justo.
7. La empresa analiza el impacto de la transacción en el rendimiento al contado diluido, formula las medidas de llenado que deben adoptarse, y las partes interesadas se comprometen a garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de llenado. En nuestra opinión, esos análisis, medidas y compromisos se han comprometido a proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores y se ajustan a las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (guofa (2014) Nº 17), publicadas por el Consejo de Estado. The Opinions of the General Office of the State Council on further strengthening the Protection of the legitimate Rights and Interests of Small and medium Investors in the Capital Market (guoban fa (2013) No. 110) and the guidance Opinions on issues related to the first issue and refinanciation, the major Asset restructuring and Dilution of current Return issued by the Securities Regulatory Commission of China (c
8. The transaction Price of the subject assets of this Transaction shall be determined by the Negotiation between the transaction Parties on the basis of the asset Evaluation results issued by the asset Evaluation Agency in accordance with the provisions of the Securities Law of the People ‘s Republic of China and confirmed by the registration according to law. Los principios y métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas son adecuados, las transacciones son justas y razonables, y se han cumplido los procedimientos de adopción de decisiones internos necesarios para las transacciones con partes vinculadas.
9. Esta transacción es beneficiosa para mejorar la calidad de los activos de la empresa, mejorar la situación financiera de la empresa y mejorar la rentabilidad sostenible, evitar la competencia entre pares, normalizar las transacciones con partes vinculadas y mantener la independencia de la empresa, de conformidad con los intereses reales y a largo plazo de la empresa y de todos los accionistas.
10. The transaction matters shall still be subject to relevant Legal Procedures, and shall be approved by the authorized Regulatory Authority before the formal implementation.
En resumen, esta transacción se ajusta al derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones de los Estatutos de la sociedad, y se ajusta a los intereses de la sociedad y no perjudica a la sociedad ni a sus accionistas. Estamos de acuerdo con esta transacción.
Opiniones independientes sobre la propuesta de transferencia del 5% de la participación de Sichuan Expressway Company Limited(601107) en el Grupo de construcción
El 5% de las acciones de Sichuan Communication Construction Group Co., Ltd. Transferidas por la empresa es el mismo que el propósito de esta transacción. El asunto no tendrá un efecto adverso significativo en las finanzas y el funcionamiento de la empresa, y será beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la empresa y redundará en interés de Todos los accionistas de la empresa. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el proyecto de ley sobre la transferencia del 5% de la participación de Sichuan Expressway Company Limited(601107) \\ \\ Las propuestas se referían a transacciones con partes vinculadas y los directores afiliados se abstuvieron de votar.
Opinión independiente sobre el proyecto de ley sobre el informe especial sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente preparado por la empresa hasta el 30 de septiembre de 2021 Los procedimientos anteriores de adopción de decisiones y deliberación sobre la gestión y el uso son legítimos y eficaces y se ajustan a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai sobre la gestión de la recaudación de fondos por las empresas que cotizan en bolsa.
