Código de la acción: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) abreviatura de la acción: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) lugar de cotización: bolsa de Shanghai Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Informe sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto)
Contraparte / emisor del proyecto
Shudao Investment Group Co., Ltd.
Sichuan highway construction and Development Group Co., Ltd.
Contraparte que emite acciones y paga en efectivo para comprar activos
Sichuan Port and Navigation Development Co., Ltd.
Sichuan gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd.
Shudao capital Holding Co., Ltd.
Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd.
Asesor financiero independiente
Marzo de 2002
Declaración
Declaración de las empresas que cotizan en bolsa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del informe y su resumen, y serán responsables solidariamente de los registros falsos, las declaraciones engañosas o las omisiones importantes del informe y su resumen.
Todos los directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa se comprometen a que, en caso de que se produzcan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada como resultado de la reorganización, las autoridades judiciales o la Comisión Reguladora de valores de China presenten un caso para su investigación, antes de que se aclare la conclusión de la investigación, Suspenderé la transferencia de las acciones en las que tenga intereses y presentaré una solicitud escrita de suspensión de la transferencia y una cuenta de acciones al Consejo de Administración en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha de recepción de la notificación de inicio de la auditoría, que solicitará el bloqueo a la bolsa de valores y a La sociedad de compensación registrada en nombre del Consejo de Administración; Si la solicitud de bloqueo no se presenta en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente su información de identidad y cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación y registro y a solicitar el bloqueo tras la verificación. Si el Consejo de Administración no presenta su propia información de identidad y cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes. Si la conclusión de la investigación encuentra que hay violación de la ley, me comprometo a bloquear las acciones para el acuerdo voluntario de indemnización de los inversores.
Las cuestiones descritas en el presente informe y en su resumen no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación por el c
Después de la reorganización, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa, y los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de los cambios.
Al evaluar la reorganización, los inversores, además del contenido del presente informe y de los documentos pertinentes publicados al mismo tiempo que el presente informe, también deberían tener en cuenta los factores de riesgo expuestos en el presente informe. En caso de duda sobre el presente informe y su resumen, el inversor debe consultar a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
Declaración de la contraparte
Shudao Group, la contraparte que emitió las acciones y pagó en efectivo por los activos adquiridos, ha emitido una carta de compromiso sobre el suministro de información veraz, exacta y completa, que dice lo siguiente:
1. The information provided by the company to the relevant intermediary institutions involved in this Restructuring is true, accurate and complete original written information or duplicate Information, and the duplicate information or duplicate information is consistent with the original or original; Si la firma y el sello de todos los documentos son auténticos, no habrá ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
2. The Company guarantees that the statements, Commitments and Information provided for this Restructuring are true, accurate and complete, and that no false Records, misleading statements or material omissions exist.
3. The Company guarantees that no false Records, misleading statements or major omissions exist in the Information Disclosure and Application Documents of this Restructuring.
4. In case that the Reorganization has false Records, misleading statements or major omissions due to the alleged information provided or disclosed, and has been filed for Investigation by the judicial authorities or investigated by the Securities Regulatory Commission of China, the company shall suspende the transfer of the Rights and Interests of Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) shares held directly or indirectly by the company until
5. La empresa asumirá la responsabilidad jurídica individual y solidaria por la autenticidad, exactitud e integridad de las instrucciones, compromisos e información proporcionados para la reorganización. Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causen pérdidas a Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Las contrapartes de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos adquiridos en esta transacción, Sichuan High Company, Tibetan High Company, Port and shipping development, Highway Culture and Tourism, han emitido la “Carta de compromiso sobre el suministro de información verdadera, exacta y completa”, que dice lo siguiente:
1. La empresa ha proporcionado a Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) \\ Las copias o copias proporcionadas son coherentes con el original; La firma y el sello de los documentos y materiales proporcionados son auténticos y han cumplido los procedimientos legales necesarios para la firma y el sello, y han obtenido la autorización legal; Todas las declaraciones y declaraciones se ajustan a los hechos ocurridos.
2. De conformidad con el proceso de reestructuración, la empresa proporcionará oportunamente la información y los documentos pertinentes de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores, y velará por que la información y los documentos que se sigan proporcionando cumplan los requisitos de autenticidad, exactitud, exhaustividad y eficacia.
3. The Company pledges to be liable for compensation according to law if any loss Caused to Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Declaración del Servicio de valores
El asesor financiero independiente de esta transacción Citic Securities Company Limited(600030) \\ se
El abogado Konda, Asesor Jurídico, se compromete a asumir la responsabilidad solidaria por el hecho de que la bolsa no haya actuado diligentemente y diligentemente si los documentos de la solicitud de reorganización contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Las instituciones de auditoría y las instituciones de revisión se comprometen a asumir la responsabilidad conjunta y solidaria correspondiente de conformidad con la ley si existen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el informe de auditoría de la empresa o en el informe de revisión de la empresa que cotiza en bolsa citados en el documento de solicitud de reestructuración, Y si la bolsa no cumple su diligencia debida.
Huaheng Asset Appraisal Agency Commitment: If the asset Appraisal Report cited in this Application document of Restructuring exists false Records, misleading statements or major omissions, the company fails to diligence and diligence, shall bear the relevant Joint Liability according to law.
Consejos sobre cuestiones importantes
Las empresas que cotizan en bolsa recuerdan a los inversores que lean detenidamente el texto completo del presente informe y presten especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Ajuste del plan de negociación actual (ⅰ) contenido específico del ajuste del plan de negociación actual
El 20 de octubre de 2021, la empresa convocó la 41ª reunión del séptimo Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta de la empresa de comprar el 100% de las acciones del Grupo jiaojian, el 100% de las acciones del edificio gaolu y el 96,67% de las acciones del proyecto gaolu Greening mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Al mismo tiempo, la empresa tiene la intención de invertir en el Grupo shudao capital, una parte vinculada controlada por los accionistas controladores, y en el Grupo de inversores estratégicos. Para más detalles, véanse los anuncios pertinentes publicados por la empresa en el sitio web de la bolsa de Shanghai y en los medios de comunicación designados para la divulgación de información.
La empresa celebró la 52ª reunión del séptimo Consejo de Administración el 3 de marzo de 2022, examinó y aprobó la propuesta relativa a la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el ajuste del plan de transacciones conexas, que no constituye un ajuste importante, y ajustó El plan de transacciones, como se indica a continuación:
1. Antes del ajuste
60.039 60.039 \\ \\ \\ \\ \\ Sichuan Expressway Company Limited(601107) \\ \\ El 5% de las acciones del Grupo de construcción de comunicaciones en poder del desarrollo portuario se pagará en efectivo; Comprar el 100% de las acciones de la construcción de carreteras a shudao Group, Sichuan High Company y gaolu wenlv; Sichuan High company to issue shares to buy High Road Green 96.67% Equity.
Al mismo tiempo, el capital de shudao, una parte vinculada controlada por los accionistas controladores, y los inversores estratégicos pueden invertir en el Grupo, y el capital de apoyo se recauda mediante la emisión de acciones no públicas por un total de 2.499999.986,79 Yuan, no más del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa antes de esta transacción.
2. Después del ajuste
60.039 \\ \\ \\ 60.039 \\ to Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Al mismo tiempo, el capital de shudao, una parte vinculada controlada por los accionistas controladores, y los inversores estratégicos pueden invertir en el Grupo, y el capital de apoyo se recauda mediante la emisión de acciones no públicas por un total de 2.499999.986,79 Yuan, no más del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa antes de esta transacción.
El ajuste del plan de negociación eliminará el 5% de las acciones de Sichuan Expressway Company Limited(601107) \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ \\ Ii) el ajuste del plan de negociación actual no constituye un ajuste importante del plan
En las opiniones sobre la aplicación de los artículos 28 y 45 de las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China el 31 de julio de 2020, se aclara si se trata de un ajuste importante del plan de reorganización en las Opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros no. 15 (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2020] No. 53):
“(I) En principio, se considerará que el cambio previsto en el objeto de la transacción constituye un ajuste importante del plan de reorganización, pero no puede considerarse que constituya un ajuste importante del plan de reorganización en cualquiera de las dos situaciones siguientes: 1. Si se pretende reducir el objeto de la transacción, si las Partes en la transacción acuerdan eliminar el objeto de la transacción y la parte del activo subyacente que posean del objeto de la transacción del plan de reorganización; Y la eliminación de los activos subyacentes pertinentes no constituye un ajuste importante del plan de reestructuración de conformidad con las siguientes disposiciones relativas a los cambios en el objeto de la transacción; 2. Si las Partes en la transacción están de acuerdo en transferir la parte del activo subyacente entre las Partes en la transacción, y la parte transferida no excederá del 20% del precio de la transacción.
Cuando se proponga modificar los activos subyacentes, se considerará que, en principio, constituye un ajuste importante del plan de reestructuración, pero si se cumplen simultáneamente las siguientes condiciones, no se considerará que constituye un ajuste importante del plan de reestructuración.
1. La relación entre el precio de transacción, el valor total de los activos, el valor neto de los activos y los ingresos de explotación del objeto de la transacción que se aumente o disminuya no excederá del 20%. 2. El cambio de los activos subyacentes no afectará sustancialmente a la producción y el funcionamiento de los activos subyacentes, incluidos los activos subyacentes y la integridad empresarial.
Se considerará que la adición o transferencia de fondos recaudados complementarios constituye un ajuste importante del plan de reestructuración. La reducción o cancelación de los fondos recaudados no constituye un ajuste importante del plan de reestructuración. La reunión del Comité de reorganización podrá examinar y aprobar el plan de reorganización del solicitante, pero exigirá al solicitante que reduzca o cancele la recaudación de fondos de apoyo. “
De conformidad con el plan de ajuste examinado y aprobado en la 52ª reunión de la Junta de Síndicos, celebrada el 3 de marzo de 2022, esta transacción redujo el número de participantes en la transacción, y todas las partes acordaron eliminar del plan de reorganización el número de participantes en la transacción y su participación en los activos subyacentes. La reducción del precio de transacción del objeto de la transacción, el valor total de los activos, el valor neto de los activos y los ingresos de explotación no representarán más del 20% del valor total de los indicadores correspondientes del objeto original de la transacción, y no afectarán sustancialmente a la producción y el funcionamiento del objeto de la transacción, incluidos los activos y la integridad comercial del objeto de la transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las opiniones aplicables de los artículos 28 y 45 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa – opiniones sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros Nº 15, el ajuste del plan de negociación no constituye un ajuste importante del plan de reorganización. Introducción al plan de transacciones
El plan de esta transacción es que las empresas que cotizan en bolsa emitan acciones y paguen en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo. En esta transacción, la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo no se basan en el éxito de la recaudación de fondos de apoyo, sino en la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo. Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
60.039 emitir acciones y pagar en efectivo para comprar el 95% de las acciones del Grupo jiaojian a Sichuan High Company, Tibetan High Company, Hongkong and Navigation Development Co., Ltd.
