Shanghai shangzheng Hengtai Law Firm
Dictamen jurídico sobre la modificación de los accionistas controladores y de los controladores reales
Febrero de 2002
Shanghai shangzheng Hengtai Law Firm
Sobre el cambio de los accionistas controladores y los controladores reales
Dictamen jurídico
Shanghai shangzheng Hengtai law firm (hereinafter referred to as “this exchange”) accept the entrustment of Yinyi Co.Ltd(000981) (hereinafter referred to as “yinyi shares” or “Companies”), in accordance with the Companies Law of the People ‘s Republic of China, the Enterprise Bankruptcy Law of the People’ s Republic of China, the Regulations of c
1. The Lawyers of the exchange shall Express Legal Opinions according to the facts that have occurred or existed before the date of the issue of this legal opinion and the existing laws, Regulations, Regulations and relevant Regulatory Documents in China.
2. In order to issue this legal Opinion, The Lawyer of this exchange consulted the documents that this exchange considered necessary to issue this legal Opinion, inquired or conducted necessary discussions on relevant matters to relevant personnel, and eventually relying on Silver billion shares and relevant documents, information and statements and Descriptions provided to this exchange.
3. Antes de la emisión del presente dictamen jurídico, Silver billion shares ha dado a la bolsa las siguientes garantías: la empresa ha proporcionado a la bolsa todos los materiales escritos originales y auténticos, copias, fotocopias o testimonios orales necesarios para la emisión del presente dictamen jurídico, sin ninguna falsedad, omisión u ocultación; Si el documento es una copia o una copia, su contenido se ajustará al original o al original; Las firmas y sellos de los documentos y documentos son auténticos; Los signatarios de los documentos presentados a la bolsa tienen plena capacidad civil y están debidamente autorizados para firmar; La validez original de cada documento no ha sido revocada por los departamentos gubernamentales pertinentes durante su período de validez y está en poder de sus respectivos titulares legales en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
4. In this legal Opinion, The Lawyer of the exchange only expresses legal Opinion on matters related to the Change of the Controlling Shareholder and the actual Controller that have occurred or existed before the date of this legal opinion. Las referencias hechas por nuestros abogados a los documentos profesionales pertinentes en el presente dictamen jurídico no implican ninguna garantía expresa o implícita de la veracidad y exactitud de esos documentos profesionales, as í como de los contenidos y conclusiones citados, ni están cualificadas para verificar y juzgar esos documentos profesionales y el contenido citado. 5. Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para los fines de la modificación de los accionistas controladores y los controladores reales, y no puede utilizarse para ningún otro fin.
6. The Lawyers of the exchange agree to cite and disclose the content of this legal opinion by yinyi Shares, but the mentioned reference or Disclosure shall be Comprehensive and Accurate, and shall not lead to errors and deviations in the understanding of this legal opinion.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa y el abogado encargado verificaron y verificaron los documentos pertinentes y los hechos pertinentes proporcionados por la empresa y emitieron Las siguientes opiniones jurídicas:
Cambios en el patrimonio neto de los accionistas
Panorama general de los antecedentes
El 23 de junio de 2020, el tribunal popular intermedio de Ningbo de la provincia de Zhejiang (en lo sucesivo denominado “el Tribunal Central de Ningbo”) decidió aceptar la solicitud de reorganización de la empresa y nombró al Grupo de liquidación de empresas de la serie yinyi, integrado por los departamentos gubernamentales pertinentes y los organismos intermediarios pertinentes, como administrador provisional de la empresa, que entró oficialmente en el procedimiento de reorganización. El Administrador Provisional de la empresa ha votado a favor de convertirse en administrador oficial en la primera reunión de acreedores (en adelante, el “administrador”).
El 11 de diciembre de 2020, se celebró la segunda reunión de acreedores y el Grupo de inversores de la empresa, que votaron y aprobaron por separado el plan de reorganización (proyecto) y el plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores del plan de reorganización (proyecto). Para más detalles, véase el anuncio del Administrador sobre la convocación y reanudación de la segunda reunión de acreedores (número de anuncio: 2020 – 127), publicado el 12 de diciembre de 2020, y el anuncio del Administrador sobre la resolución de la reunión del Grupo de inversores (número de anuncio: 2020 – 128). El mismo día, el Administrador y Jiaxing zihe Jinxin Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “zihe Jinxin”) firmaron el Acuerdo de inversión en reestructuración, cuyo contenido detallado se detalla en el anuncio del Administrador de la empresa sobre la firma del Acuerdo de inversión en reestructuración con los inversores en reestructuración, publicado El 15 de diciembre de 2020 (número de anuncio: 2020 – 129).
El 14 de diciembre de 2020, el Tribunal Central de Ningbo aprobó el plan de reestructuración. El contenido principal del plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores de 100 millones de acciones se reveló en el anuncio del Administrador sobre la decisión del Tribunal de aprobar el plan de reorganización (anuncio Nº 2020 – 130) El 16 de diciembre de 2020.
Ii) situación básica de los cambios en el patrimonio neto
El plan actual de ajuste de los derechos e intereses de los contribuyentes de 100 millones de acciones y de conversión de la reserva de capital en capital social y el plan de reestructuración,
El Acuerdo de inversión en reestructuración es coherente. De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de reorganización y el Acuerdo de inversión en reorganización:
1. Sobre la base del capital social total existente de 100 millones de acciones de plata, la conversión del Fondo de reserva de capital en acciones se llevará a cabo de acuerdo con la proporción de 6,48 acciones por cada 10 acciones, con un total de 2.610137.444 acciones transferibles. Después de la conversión, el capital social total de yinyi aumentará de 4027989882 a 6638127326 acciones. Posteriormente, sobre la base de 6638127326 acciones, la conversión de la reserva de capital se llevó a cabo de acuerdo con la proporción de 5,06 acciones por cada 10 acciones, lo que dio lugar a un aumento total de aproximadamente 3.359343.562 acciones. Después de la conversión, el capital social total de yinyi finalmente aumentó a 9997470888 acciones. 2. In the above – mentioned Transfer Shares, zihe Jinxin transferred 1174433403 shares of Performance Compensation shares transferred by Ningbo yinyi Holding Co., Ltd. And its controlled Shareholders, 3752927 shares of Remaining Transfer shares not Distributed to it, and 18100143311 shares transferred by all Shareholders for the introduction of Restructuring investors. La proporción del número total de acciones después de la reorganización es del 29,89%.
3. Después de la aplicación de las disposiciones anteriores, las acciones de zihe Jinxin y otros accionistas principales de la empresa y los cambios en la proporción de acciones son los siguientes:
Después del cambio de capital antes del cambio de capital
Accionistas
Número de acciones
Zihe Jinxin 0,00% 298820064129,89%
Ningbo yinyi Holding Co., Ltd. 74738334718,55% 7473833477,48%
Ningbo Shengzhou Investment Co., Ltd. 9226113222,91% 922611329,23%
Xiong Kai 71155703617,67% 7115570367,12%
Tibet yinyi Investment Management Co., Ltd. 48141479511,95% 4814147954,82%
Ningbo Development Investment Group Co., Ltd. 2067533415,13% 46087775364,61%
Otros accionistas 9.582070.231 23,79% 3.685426.401 36,86%
Total 4027989882100,00% 9997470888100,00%
Cambios en la estructura de control de las acciones tras el cambio actual de las acciones
Cambios en los accionistas controladores de la sociedad
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de reestructuración y el Acuerdo de inversión en reestructuración, zihe Jinxin posee 298820.641 acciones de la empresa, lo que representa el 29,89% del capital social total de la empresa a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, y el derecho de voto de las acciones de la empresa cotizada, que es el mayor accionista de la empresa y está efectivamente disponible, es suficiente para tener un impacto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas de la empresa.
Zihe Jinxin Executive Partner is chiji holding Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “chiji Group”).
Reorganización del Consejo de Administración de la empresa
De conformidad con la resolución de la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa, celebrada el 23 de diciembre de 2021, el octavo Consejo de Administración de la empresa está integrado por nueve personas, entre ellas: El Sr. Ye Ji es el accionista mayoritario y el controlador real del Grupo chiji, y el actual representante legal del Grupo chiji, de conformidad con la resolución de la primera reunión provisional del octavo Consejo de Administración de la empresa, convocada el 23 de diciembre de 2021. El Sr. Ye Ji fue elegido Presidente de la octava Junta Directiva de la empresa; Mr. Zhang Yuming is currently the General Manager of the Strategic Investment Center of Ningbo Production City Ecological Construction Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Ningbo Production City”) under the Control of Mr. Ye Ji; Mr. Zhang Ying is currently the supervisor and President Office Director of Ningbo Production City; Mr. Shi Chuan is Vice – President of Ningbo Production City; Mr. Xu Bing is currently Vice President of Geely Technology Group Co., Ltd. (The Associated Party Geely maijie Investment Co., Ltd. Is a limited Partner of zihe Jinxin); Mr. Liu zhongxi is currently the Executive Director of Tianjin haili Ark Investment Management Co., Ltd. (the related party Qingdao haili huiyin Investment Partnership (Limited Partnership) is the Limited Partner of zihe Jinxin).
Cambios en el controlador real de la empresa
Después del cambio de capital, el actual Presidente de la empresa, el Sr. Ye Ji, se convierte en el verdadero controlador de la empresa. La estructura de la propiedad y la relación de control real entre las acciones de yinyi y el controlador real después del cambio de capital son las siguientes:
Restricciones a las acciones de los accionistas controladores
De conformidad con el Acuerdo de inversión en reestructuración, zihe Jinxin se compromete a no reducir públicamente sus tenencias en el mercado secundario en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de registro de las acciones transferidas a su nombre, pero las acciones transferidas, transferidas gratuitamente y aumentadas de capital no estarán sujetas a las restricciones de reducción antes mencionadas después de su posesión de las acciones transferidas en virtud de un acuerdo entre diferentes entidades (incluidas las filiales) controladas por el mismo controlador real; Salvo en los casos en que no haya restricciones a la reducción de las tenencias, todo tercero que transfiera las acciones adicionales de zihe Jinxin seguirá obligado por el compromiso mencionado. En la actualidad, la empresa ha completado la transferencia de acciones a zihe Jinxin de acuerdo con el plan de reestructuración y se registró en la cuenta zihe Jinxin el 24 de febrero de 2022.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen, no hay ninguna otra restricción de derechos sobre las acciones de zihe Jinxin excepto la mencionada restricción.
Observaciones finales
En resumen, los abogados de la bolsa creen que después de que el Fondo de acumulación de capital de la reorganización de bancarrota de yinyi se convierta en capital social, el accionista mayoritario de la empresa se convertirá en zihe Jinxin y el controlador real se convertirá en el Sr. Yeji.
El presente dictamen jurídico entrará en vigor una vez que haya sido sellado por el bufete de abogados y firmado por el Jefe del bufete y el abogado encargado.
El presente dictamen jurídico se redacta en tres originales.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión jurídica de shangzheng Hengtai law firm sobre el cambio de los accionistas controladores y los controladores reales)
Shanghai shangzheng Hengtai law firm Managing Lawyer: Li weizhan (Signed)
(sello oficial)
(Firmado) Sun jiafeng encargado de Negocios interino
25 de febrero de 2002
