Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en lo sucesivo denominado “la empresa” o “la empresa”), normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, promover el desempeño eficaz de sus funciones por el Consejo de Administración y el Consejo de Administración de la empresa y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen, las directrices no. 2 de La Bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM (en adelante, los “estatutos”). Estas normas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas.
Capítulo II Organización del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración se encargará de la preparación y custodia de los documentos de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la gestión de la información sobre los accionistas, la divulgación de información y las relaciones con los inversores. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante el Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, los estatutos y las normas de trabajo del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá un Departamento de valores para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe del Departamento de valores y conservarán el sello del Consejo de Administración y del Departamento de valores. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas. Capítulo III propuestas de la Junta
Artículo 5 salvo disposición en contrario de los estatutos, los accionistas, los miembros del Consejo de Administración, el Director General y la Junta de supervisores que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 6 la propuesta del Consejo de Administración cumplirá las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de las responsabilidades del Consejo de Administración;
Tener temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 7 si la propuesta presentada por el proponente está comprendida en el ámbito de las funciones del Comité Especial del Consejo de Administración, la propuesta será examinada en primer lugar por el Comité Especial del Consejo de Administración antes de presentarla al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 8 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Ministerio de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 9 salvo que los accionistas y la Junta de supervisores que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad presenten propuestas provisionales de la Junta de Síndicos cuando propongan convocar la Junta de Síndicos provisionales, todas las demás propuestas presentadas a la Junta de Síndicos se presentarán al Secretario de la Junta de Síndicos 10 días Antes de la reunión de la Junta de Síndicos, y la Secretaría de la Junta de Síndicos se presentará al Presidente de la Junta de Síndicos para que adopte una decisión sobre su inclusión en la propuesta de examen Si el Presidente no incluye la propuesta presentada por el patrocinador en la propuesta de examen del Consejo de Administración, el Presidente explicará al patrocinador las razones. Si el patrocinador no está de acuerdo, el Consejo de Administración decidirá si la propuesta de examen se incluye o no mediante la aprobación de la mayoría de los directores.
Artículo 10 los siguientes asuntos que deban ser examinados por el Consejo de Administración podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen de la siguiente manera:
El plan anual de desarrollo y el plan de producción y explotación de la empresa serán elaborados por el Director General y presentados al Consejo de Administración por el Presidente de la Junta;
El Director Financiero, junto con el Director General, se encargará de organizar y elaborar el presupuesto financiero y el plan de cuentas finales de la empresa, y el Presidente presentará el plan al Consejo de Administración;
El Director Financiero, junto con el Director General y el Secretario del Consejo de Administración, elaborará conjuntamente el plan de distribución de los excedentes y recuperación de las pérdidas de la empresa y lo presentará al Consejo de Administración.
Las propuestas relativas a la garantía externa y al plan de préstamos de la Empresa incluirán el importe de la garantía o del préstamo, la información básica y la situación financiera de la parte garantizada, el propósito del préstamo, el período de garantía, el modo de garantía, el plazo del préstamo y la influencia en la estructura financiera de La empresa, etc.
Artículo 11 El Presidente y el Director General presentarán al Consejo de Administración, de conformidad con sus competencias respectivas, las propuestas relativas al nombramiento y la destitución del personal de la sociedad que determine el Consejo de Administración, de conformidad con los resultados de las deliberaciones del Comité de nombramientos, en las que el director independiente emitirá una opinión independiente al Consejo de Administración.
Artículo 12 el Director General será responsable de formular y presentar al Consejo de Administración propuestas relativas al establecimiento de instituciones internas y al sistema básico de gestión de la empresa.
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
La Junta se reúne periódicamente al menos dos veces al a ño.
Artículo 14 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 15 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 14 del presente reglamento, la propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá a las cuestiones que entren en el ámbito de competencia del Consejo de Administración, según lo dispuesto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Tras recibir la propuesta escrita y los materiales conexos mencionados, el Departamento de valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
Artículo 16 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Capítulo V notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 17 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará por escrito las reuniones con 10 y 3 días de antelación, respectivamente, a todos los directores y supervisores, al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación personal, fax, correo electrónico, anuncio público, etc.
Sin embargo, en circunstancias excepcionales o de emergencia, cuando sea necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá hacerse oralmente o por teléfono, sin limitación del plazo de notificación, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión y se registre en el acta.
Artículo 18 la notificación escrita de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) Formato de las reuniones;
V) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, el contenido de los puntos i) y iii) supra, as í como la explicación de las circunstancias especiales o la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 19 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación dos días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán las circunstancias y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. En caso de que la fecha de la reunión sea inferior a 2 días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes. Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 20 cuando la sociedad convoque una reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración notificará por adelantado a todos los directores en el plazo prescrito en el presente capítulo y proporcionará material suficiente para la reunión, incluidos todos los materiales de antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión, la aprobación previa de los directores independientes, etc., toda la información, los datos y la información necesarios para que los directores voten sobre la propuesta, y responderá oportunamente a las preguntas formuladas por los directores. El material de reunión pertinente se complementará antes de la reunión a petición de los directores.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. Una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 22 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres y números de identificación de los fideicomisarios y fideicomisarios;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iv) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
V) el período de validez de la delegación;
Firma (Sello), fecha, etc. del Fideicomisario y del fideicomisario.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 23 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 24 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Los directores que participen en el Consejo de Administración por los demás medios mencionados se considerarán presentes.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 25 El Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 26 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Departamento de valores, al organizador de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a los contables y abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a Esas personas e instituciones a representantes a explicar la situación.
Antes de proceder a la votación, los proyectos de ley o asuntos que se incluyan en el orden del día de la reunión que deban someterse a votación se examinarán cuidadosamente, y los directores podrán hablar libremente y expresar sus opiniones por escrito.
Artículo 27 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación.
La votación de la Conferencia se efectuará por una person a y un voto, y podrá efectuarse por escrito o a mano alzada. La reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá votar y adoptar una resolución por fax, correo electrónico, transmisión de un proyecto de resolución del Consejo de Administración, teléfono o videoconferencia, etc., y será firmada por los directores participantes.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Artículo 28 si el Consejo de administración procede a votar rellenando los votos de voto, el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar la preparación de los votos de voto del Consejo de Administración. Los votos incluirán, como mínimo, lo siguiente:
El período de sesiones, la hora y el lugar de celebración del Consejo de Administración;
Ii) nombre del Director;
Iii) Cuestiones que requieren examen y votación;
Instrucciones sobre la forma de votar a favor, en contra y abstención;
Otras cuestiones que deben registrarse.
Los votos se distribuirán a los directores presentes antes de la votación y se recuperarán sin demora una vez concluida la votación. El Secretario del Consejo de Administración conservará el voto como archivo de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes del sistema de archivos de la empresa, y el período de conservación será de 10 años.
El Director encargado de votar en nombre de otro director, además de tener un voto por sí mismo, también tendrá un voto en nombre del Director encargado, y en la column a de nombres de los directores de ese voto se indicará que “El Director que haya recibido el voto de tal Director”.
