Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer el control de la gestión de las filiales de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el mecanismo de funcionamiento interno de las empresas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas y los inversores y promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de Las empresas. Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las filiales en las que la proporción de participación de la sociedad sea superior al 50% o, aunque no superior al 50%, el derecho de voto sobre las acciones que posea de conformidad con el acuerdo o la resolución de la Junta General de accionistas de la sociedad participada tenga una influencia significativa, las denominadas en lo sucesivo “filiales” comprenderán: las filiales de propiedad total y las filiales de control.
Artículo 3 el fortalecimiento de la gestión de las filiales tiene por objeto establecer un mecanismo de control eficaz, controlar los riesgos de la Organización, los recursos, los activos, las inversiones y el funcionamiento de la empresa y mejorar la eficiencia general del funcionamiento y la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa.
Artículo 4 la sociedad, de conformidad con los requisitos para el control de los activos y el funcionamiento normal de las filiales, ejercerá la gestión de las cuestiones importantes de las filiales y, al mismo tiempo, tendrá la obligación de orientar, supervisar y prestar servicios conexos a las filiales.
Artículo 5 en el marco de la política general y los objetivos de la empresa, las filiales, teniendo en cuenta sus propias características de funcionamiento y las condiciones ambientales, llevarán a cabo operaciones independientes y gestionarán independientemente diversos sistemas de control de la gestión a fin de garantizar el cumplimiento de los requisitos de supervisión y garantizar la aplicación de las presentes medidas, el funcionamiento legítimo y eficaz de los activos de las personas jurídicas de la empresa y, al mismo tiempo, aplicarán las disposiciones de los sistemas de la empresa para las filiales.
Artículo 6 cuando una filial de una sociedad controle simultáneamente otras sociedades, la filial establecerá un sistema de control de la gestión de sus filiales con referencia a este sistema.
CAPÍTULO II GESTIÓN de los directores, supervisores y altos directivos
Artículo 7 los directores, supervisores, personal directivo superior importante y representantes de las acciones asignadas por la sociedad a sus filiales estarán sujetos al sistema de nombramiento y sus funciones se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de cada filial.
Artículo 8 salvo en lo que respecta a los directores, supervisores y representantes de las acciones, las filiales podrán, en principio, ser nombradas por la sociedad como Presidente o Director General, as í como por el director financiero o el Director General Adjunto y otros altos directivos importantes; La sociedad anónima nombrará a sus directores, supervisores o altos directivos y representantes de las acciones, según proceda.
Artículo 9 la elección de los directores, supervisores y altos directivos asignados a las filiales debe ajustarse a las disposiciones del derecho de sociedades y a los Estatutos de las filiales relativas a las condiciones de empleo de los directores, supervisores y altos directivos. Al mismo tiempo, debe tener cierta experiencia laboral, cierta experiencia en gestión empresarial y conocimientos técnicos especializados en gestión financiera.
Artículo 10 procedimientos de nombramiento de directores, supervisores y altos directivos importantes:
Los candidatos propuestos serán recomendados por el Consejo de Administración de la empresa;
Ii) aprobación final del Presidente;
El Departamento Administrativo de la empresa tramitará los documentos oficiales de recomendación en nombre de la empresa;
Presentar a la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) y al Consejo de Administración de las filiales y las sociedades que cotizan en bolsa para su examen, que se determinarán de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de las filiales y las sociedades que cotizan en bolsa;
Informe al Departamento de personal de la empresa para que conste en acta.
Artículo 11 los directores, supervisores, personal directivo superior importante y representantes de las acciones asignadas por la sociedad a sus filiales y sociedades cotizadas tendrán las siguientes responsabilidades:
Ejercer las obligaciones de los directores, supervisores y altos directivos de conformidad con la ley y asumir las responsabilidades de los directores, supervisores y altos directivos;
Instar a las filiales y a las empresas que cotizan en bolsa a que cumplan escrupulosamente las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, operen de conformidad con la ley y funcionen de manera normalizada;
Coordinar la labor conexa entre la empresa, sus filiales y las empresas que cotizan en bolsa;
Garantizar la aplicación de la estrategia de desarrollo de la empresa, las resoluciones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas;
Ser fiel, diligente y responsable, y salvaguardar eficazmente los intereses de la empresa en sus filiales y sociedades cotizadas;
Informar periódicamente a la empresa, o a petición de la empresa, sobre la producción y el funcionamiento de sus filiales o sociedades cotizadas en bolsa e informar oportunamente a la empresa sobre cuestiones importantes;
Las cuestiones que se incluirán en las deliberaciones del Consejo de Administración, la Junta de supervisores o la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la sociedad filial o de la sociedad anónima se comunicarán con antelación a la sociedad y, cuando proceda, se presentarán al Director General de la sociedad para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos prescritos, o se presentarán al Presidente de la sociedad para su examen y aprobación o a la Junta General de Directores / accionistas de la sociedad para su examen.
Asumir otras tareas asignadas por la empresa.
Artículo 12 los directores, supervisores, altos directivos importantes y representantes de las acciones asignadas por la sociedad a sus filiales o sociedades cotizadas en bolsa cumplirán estrictamente las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán el deber de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad y a las sociedades que presten servicios, no podrán utilizar su poder para obtener beneficios personales para sí mismas, ni podrán utilizar su poder para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos. No se permite la apropiación indebida de los bienes de la sociedad que presta servicios, ni la celebración de contratos ni la realización de transacciones con la sociedad que presta servicios sin el consentimiento de la sociedad. Si las personas mencionadas han causado pérdidas en violación de las disposiciones del presente artículo, serán responsables de la indemnización y, si se sospecha que han cometido un delito, serán investigadas por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 13 los directores designados por la sociedad solicitarán las opiniones de la sociedad, expresarán sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes y ejercerán el derecho de voto en el Consejo de Administración de la sociedad. Tras el estudio y la decisión de la sociedad de votar sobre las cuestiones pertinentes de la Junta de accionistas de las filiales y las sociedades cotizadas, el Presidente de la sociedad nombrará a un representante de las acciones para que vote en la Junta de accionistas de las filiales y las sociedades cotizadas, y el representante de las acciones ejercerá el Derecho de voto dentro del ámbito autorizado de conformidad con las instrucciones de la sociedad. Artículo 14 los directores, supervisores, altos directivos o representantes de las acciones asignados a una filial o a una sociedad anónima serán, en principio, elegidos entre los miembros del personal de la sociedad y podrán ser contratados por la sociedad en función de las necesidades de trabajo, siempre que se contrate a un miembro del personal de la sociedad Antes de ser asignados a una filial o a una sociedad anónima.
Artículo 15 durante el período de su mandato, los directores, supervisores, altos directivos o representantes de las acciones designados por la sociedad presentarán al Director General de la sociedad, en el plazo de un mes a partir del final de cada año, un informe anual sobre sus funciones, sobre cuya base se llevará a cabo una evaluación anual De conformidad con las medidas de gestión de la evaluación de la sociedad, y si la evaluación no cumple los requisitos de la sociedad durante dos a ños consecutivos, la sociedad presentará un informe anual al Consejo de Administración de la filial o de la sociedad anónima. La Junta de accionistas (Junta General de accionistas) será sustituida de conformidad con los procedimientos establecidos en sus estatutos.
Capítulo III Gestión del personal
Artículo 16 las filiales establecerán un sistema normalizado de gestión del personal y presentarán oportunamente a la empresa el sistema, la lista de personal y los cambios. Los cambios de personal de la dirección de cada filial se comunicarán a la empresa en tiempo real y se registrarán.
Artículo 17 las cuestiones relativas a los recursos humanos de las filiales serán gestionadas bajo la autoridad del Departamento de recursos humanos de la empresa.
Artículo 18 la empresa será responsable de la contratación del personal directivo superior de la filial y de la contratación del personal adicional por la propia filial.
Artículo 19 la filial firmará directamente un contrato de trabajo con el personal. Si es necesario establecer una cuenta de seguridad social separada, la filial se encargará directamente de ello e informará al Departamento de recursos humanos de la empresa para que conste en acta.
Artículo 20 la evaluación de los títulos profesionales de las filiales será realizada por su Departamento de recursos humanos, y los títulos profesionales del personal directivo superior a cargo del Departamento se comunicarán al Departamento de recursos humanos de la empresa para que conste en acta.
Artículo 21 el Departamento de recursos humanos de la filial organizará la formación inicial de los nuevos empleados, que incluirá los antecedentes de la empresa, el proceso de desarrollo, el rendimiento, la estructura organizativa y las normas y reglamentos de la empresa, etc.
Artículo 22 las filiales podrán organizar la formación del personal por sí mismas, presentar planes de formación al Departamento de recursos humanos de la empresa a principios de cada año y presentar un resumen de la aplicación de la formación al final del año. Si es necesario participar en la formación organizada por la empresa, la formación se confirmará oportunamente con El Departamento de recursos humanos de la empresa.
Artículo 23 la filial tramitará y aprobará los procedimientos de entrada y salida del personal contratado por la filial. Las filiales Resumen mensualmente los cambios de personal del mes pasado al Departamento de recursos humanos de la empresa.
Artículo 24 las filiales llevarán a cabo la asistencia de forma independiente y las normas de asistencia se ajustarán en la medida de lo posible a las de la empresa. La política salarial debe basarse en la política salarial de la empresa, combinarse con el nivel local de la misma industria y presentarse al Departamento de recursos humanos de la empresa para que conste en acta.
Artículo 25 las filiales facilitarán mensualmente al Departamento de recursos humanos de la empresa el formulario de personal del mes anterior para que el Departamento de recursos humanos de la empresa pueda recopilar los datos pertinentes.
Artículo 26 a fin de garantizar la coherencia de toda la política y el sistema de personal de la empresa, las filiales establecerán sus diversos sistemas de gestión del personal de conformidad con la política y el sistema de personal de la empresa y los aplicarán una vez confirmados por el Departamento de recursos humanos de la empresa. Capítulo IV Gestión financiera
Artículo 27 las operaciones financieras de las filiales serán gestionadas bajo la autoridad del Departamento de Finanzas de la empresa. Respuesta del Departamento Financiero de la filial
Artículo 28 la empresa nombrará al Director Financiero de la filial. Las filiales no podrán sustituir a la persona encargada de las finanzas en violación de los procedimientos, si es necesario, informarán de ello a la empresa y, con el consentimiento de la empresa, nombrarán a otra persona de conformidad con los procedimientos.
Artículo 29 las filiales formularán sus sistemas de gestión financiera de conformidad con las normas contables para las empresas y los Estatutos de la sociedad, haciendo referencia a las disposiciones pertinentes del sistema de gestión financiera de la sociedad, y los presentarán al Departamento de Finanzas de la sociedad para que conste en acta.
Artículo 30 los departamentos financieros de las filiales, de conformidad con los sistemas financieros y las normas contables, establecerán libros de contabilidad, registrarán comprobantes contables, efectuarán sus propios ingresos y gastos y llevarán a cabo una contabilidad independiente.
Artículo 31 los departamentos financieros de las filiales, de conformidad con las disposiciones del sistema de gestión financiera, harán un buen trabajo en la base de la gestión financiera, serán responsables de la preparación del presupuesto general, llevarán a cabo la contabilidad, la supervisión y el control de las operaciones comerciales y fortalecerán la gestión de costos, gastos y fondos.
Artículo 32 las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales se ajustarán al sistema de contabilidad financiera de la empresa y a las disposiciones pertinentes.
Artículo 33 el sistema de control interno de la provisión de la empresa para el deterioro del valor de los activos se aplicará a la gestión por las filiales de los elementos de la provisión para el deterioro del valor de los activos.
Artículo 34 las filiales presentarán oportunamente sus estados financieros y proporcionarán información contable de conformidad con los requisitos de la empresa para la preparación de los estados financieros consolidados y la divulgación de información financiera y contable al público, as í como los requisitos del Departamento de Finanzas de la empresa sobre el contenido y el calendario de la presentación, y los Estados financieros de las filiales estarán sujetos a la auditoría de un contador público certificado encargado por la empresa.
Artículo 35 los estados financieros y la información conexa presentados por las filiales a la empresa incluyen principalmente los Estados del activo y el pasivo, los Estados de pérdidas y ganancias, los Estados de flujo de caja, los informes de análisis financiero, los informes de operaciones, los Estados de producción y ventas, el suministro de fondos a otros y los Estados de garantía, etc.
Artículo 36 los directores, supervisores, altos directivos o representantes de las acciones de la sociedad que participe en el capital designados por la sociedad serán responsables de presentar a la sociedad, en el plazo de un mes a partir del final de cada trimestre, los estados financieros y el informe de análisis financiero de la sociedad que participe en el capital durante ese trimestre, o de presentar los estados financieros más recientes a petición de la sociedad y a tiempo.
Artículo 37 el Director Financiero de una filial informará periódicamente al Director General de la empresa, al Director Financiero y al Departamento de Finanzas sobre los cambios en los fondos.
Artículo 38 las filiales dispondrán el uso de los fondos de conformidad con las disposiciones de sus estatutos y su sistema de gestión financiera. El Director de la filial no podrá, en violación de las normas, invertir en el extranjero, pedir prestado en el extranjero o malversar fondos para fines privados, y no podrá firmar y aprobar gastos más allá de su autoridad. En cuanto a los actos mencionados, el personal financiero de la filial tendrá derecho a detener y denegar el pago, y el que detenga los actos inválidos podrá informar directamente al Director de la empresa.
Artículo 39 las filiales no podrán ocultar sus ingresos y beneficios en sus actividades comerciales y establecer cuentas externas y pequeñas bóvedas sin autorización.
Artículo 40 cuando una filial infrinja las leyes y reglamentos financieros pertinentes del Estado, el sistema financiero de la empresa o de la filial, las partes interesadas serán investigadas por sus responsabilidades y castigadas de conformidad con la disciplina financiera y financiera del Estado y las disposiciones pertinentes sobre sanciones de la empresa o de la filial.
Artículo 41 las filiales conservarán debidamente los archivos financieros y el período de conservación se ajustará a las disposiciones pertinentes del Estado sobre la gestión de los archivos financieros y contables.
CAPÍTULO V GESTIÓN de las decisiones de GESTIÓN
Artículo 42 el funcionamiento y la planificación del desarrollo de las filiales se subordinarán a la estrategia de desarrollo y a la planificación general de la empresa y se perfeccionarán en el marco de la planificación del desarrollo de la empresa.
Artículo 43 las filiales, de conformidad con la estrategia empresarial y la política de gestión de riesgos de la empresa, aceptarán la supervisión de la empresa y establecerán el plan de actividades y los procedimientos de gestión de riesgos correspondientes.
Artículo 44 de conformidad con el plan general de funcionamiento de la empresa y teniendo plenamente en cuenta las características comerciales y las condiciones de funcionamiento de las filiales, la dirección de la empresa distribuirá a las filiales indicadores económicos, como los ingresos anuales de las principales empresas y los beneficios obtenidos, y la dirección de la empresa filial desglosará y perfeccionará los indicadores económicos alcanzados por la empresa, y elaborará un plan de aplicación específico que se presentará al Director General de la empresa para su examen y aprobación antes de su aplicación.
Artículo 45 las filiales perfeccionarán los procedimientos de adopción de decisiones y el sistema de gestión de los proyectos de inversión, reforzarán la gestión y el control de riesgos de los proyectos de inversión y sistematizarán y formalizarán la adopción de decisiones de inversión. Antes de presentar un proyecto de inversión para su aprobación, se llevará a cabo una investigación preliminar, un estudio de viabilidad, una demostración de la Organización y una evaluación del proyecto, a fin de demostrar la ciencia, la adopción de decisiones y la gestión de todo el proceso, a fin de maximizar los beneficios de la inversión.
Artículo 46 la inversión extranjera de una filial estará sujeta a la orientación y supervisión empresariales de la Oficina del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 47 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad establecerá, caso por caso, los expedientes de inversión de la sociedad que invierta en una sociedad de cartera o en una sociedad que participe en acciones, y reforzará el seguimiento, la gestión y la supervisión de la sociedad de cartera o de la sociedad que participe en acciones.
Artículo 49 las filiales no tendrán derechos independientes de enajenación de acciones, derechos de enajenación (compra o venta) de bienes materiales, derechos de recaudación de fondos en el extranjero, garantías reales en el extranjero ni derechos de inversión en el extranjero en diversas formas. Si la inversión extranjera, la inversión en el desarrollo de proyectos empresariales y la inversión en activos fijos importantes son realmente necesarias, se presentarán al Presidente del Consejo de Administración para su examen y aprobación o se presentarán al Consejo de Administración / Junta General para su examen y aprobación de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, El reglamento interno del Consejo de Administración y el sistema de gestión de la divulgación de información (en adelante, el sistema de gestión de la divulgación de información). Antes de la firma del contrato, la Oficina del Consejo de Administración y el Departamento de Finanzas examinarán conjuntamente el contenido del contrato y lo presentarán a la Oficina del Consejo de Administración para que conste en acta después de la firma del contrato.
Artículo 50 las transacciones con partes vinculadas realizadas por una filial serán examinadas por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la filial y por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, de conformidad con las medidas administrativas para las transacciones con partes vinculadas de la sociedad. Antes de convocar la Junta de accionistas (Junta General de accionistas), la sociedad filial presentará la propuesta de transacción conexa al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y enviará personal a la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la sociedad filial. Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar. Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas asociados se abstendrán de votar.
Artículo 51 la garantía externa de una filial se ajustará a las normas de Shenzhen
