Informe especial de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento
Catálogo
Informe especial de auditoría 1 Descripción del cumplimiento de los compromisos de Ejecución 3 Informe especial de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución
Tianfeizi [2022] No. 5566 Rianlon Corporation(300596) all Shareholders:
Aceptamos el encargo de realizar una auditoría especial de la nota adjunta sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento. Responsabilidades de la administración
La responsabilidad de la dirección es proporcionar información veraz, jurídica y completa sobre la preparación de la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (Decreto Nº 109 de la Comisión Reguladora de valores de China) y la decisión sobre la modificación de las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (Decreto Nº 159 de la Comisión Reguladora de valores de China), Y garantizar su autenticidad, integridad y precisión. Es responsabilidad de la Junta proporcionar pruebas físicas verdaderas, legítimas y completas, escritos originales, copias, declaraciones orales y otras pruebas que considere necesarias. Responsabilidad de la CPA
Nuestra responsabilidad es emitir un dictamen de auditoría sobre la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento” sobre la base de la auditoría. Hemos llevado a cabo la auditoría de conformidad con las disposiciones de la norma China de otras prácticas de certificación de contadores públicos certificados no. 3101 – prácticas de certificación distintas de la auditoría o el examen de la información financiera histórica, que exige que cumplamos el Código de ética profesional de los contadores públicos certificados de China. Planificar y llevar a cabo la auditoría para obtener garantías razonables de que no hay inexactitudes significativas en la Declaración de Rianlon Corporation(300596) sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento. En el proceso de auditoría, realizamos los procedimientos que consideramos necesarios para examinar los registros contables y volver a calcular la cantidad de artículos conexos. Creemos que nuestra labor de auditoría proporciona una base razonable para emitir opiniones de auditoría.
Opiniones de auditoría
En nuestra opinión, la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento” preparada por Rianlon Corporation(300596) se ha preparado de conformidad con las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (Decreto Nº 109 de la Comisión Reguladora de valores de China) y la “Decisión sobre la modificación de las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” (Decreto Nº 159 de la Comisión Reguladora de valores de China), Reflejar adecuadamente el cumplimiento de los compromisos de rendimiento en todos los aspectos importantes.
Informe especial de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución (continuación)
Tjz [2022] 5566 IV. Limitation of reporting Users and purposes
El presente informe de auditoría se presenta únicamente a los efectos de la divulgación del informe anual Rianlon Corporation(300596) 2021 y no se utilizará para ningún otro fin. Estamos de acuerdo en que este informe de auditoría se presentará junto con otros documentos y se revelará como documento necesario para el informe anual Rianlon Corporation(300596) 2021. [no hay texto]
CPA China:
Beijing, China
25 de febrero de 2002
CPA China:
Rianlon Corporation(300596)
Nota sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (Orden Nº 109 de la Comisión Reguladora de valores de China), se ha preparado una nota sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento.
Descripción del cumplimiento de los compromisos de rendimiento correspondientes a la adquisición de Kaya Chemicals
1. Información básica sobre las transacciones
Introducción a la transacción
El 20 de junio de 2019, la empresa adquirió el 25%, el 25%, el 20% y el 30% de las acciones de Hengshui Kaiya Chemical Co., Ltd. (en adelante “Kaiya Chemical”) mediante la emisión de acciones.
Esta transacción constituye una importante reorganización de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y no constituye una transacción conexa.
Sobre la base de la fecha de referencia del 31 de agosto de 2018, Watson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd. Llevó a cabo una evaluación de los activos de Keya Chemicals y publicó el informe de evaluación de activos no. 1522 de Watson Appraisal Report [2018]. Después de la evaluación, el valor de evaluación de la participación del 100% en Keya Chemical es de 601656 millones de yuan. Sobre la base de los resultados de la evaluación de los activos mencionados, el precio de transacción de la transacción se determina mediante consultas entre las Partes en la transacción a 60 millones de yuan. El precio de emisión es de 23,99 Yuan / acción y el número de acciones emitidas es de 25.010420 acciones.
Aprobación y ejecución de la transacción
El 23 de diciembre de 2018, la empresa y la contraparte firmaron el “Acuerdo de compra de activos de emisión de acciones” y el “Acuerdo de compensación de previsión de beneficios”. La empresa adquirió el 100% de las acciones de Kaya Chemicals mediante la emisión de acciones. Este asunto fue examinado y aprobado por la segunda Reunión del tercer Consejo de Administración, celebrada el 23 de diciembre de 2018, y la primera junta general provisional de accionistas de 2019, celebrada el 24 de enero de 2019.
El 31 de mayo de 2019, la empresa recibió la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de Rianlon Corporation(300596)
El 20 de junio de 2019, Kaya Chemicals completó los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales para la transferencia de activos de transacción, y obtuvo la licencia comercial emitida por la sucursal de la zona de desarrollo industrial de alta tecnología de la administración de alimentos y mercados de Hengshui (Unity)
Código de crédito social: 91131017913820594).
La empresa posee una participación del 100% en Kaya Chemical, que se convierte en una filial al 100% de Rianlon Corporation(300596) .
El 11 de julio de 2019, la empresa obtuvo la confirmación de aceptación de la solicitud de registro de acciones emitida por la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation, y completó la emisión y cotización de nuevas acciones el 23 de julio de 2019.
2. Compromiso de rendimiento y realización de la transacción
Estado de los compromisos de ejecución
En respuesta a esta transacción, la parte comprada Kaya Chemicals se compromete a: si el beneficio neto realizado por Kaya Chemicals en 2019 (el beneficio neto es el beneficio neto del estado consolidado de Kaya Chemicals después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, lo mismo que a continuación) es inferior a 50 millones de yuan, el beneficio neto realizado en 2020 es inferior a 60 millones de yuan, El beneficio neto realizado en 2021 es inferior a 70 millones de yuan (en lo sucesivo denominado “beneficio neto comprometido”), la parte adquirida Kaya Chemical se compromete a compensar al adquirente en efectivo, en forma de compensación anual, la parte adquirida se compromete a dar prioridad a la compensación por las acciones adquiridas a través de la bolsa, y la parte restante de las acciones es insuficiente debido a la reducción de las acciones, etc. La parte adquirida compensa en efectivo. El método de compensación es el siguiente:
Cálculo de la compensación por acciones
El método de cálculo del número de acciones que deben compensarse en el período en curso es el siguiente: número de acciones que deben compensarse en el período en curso × Número total de acciones adquiridas en esta transacción – Número acumulado de acciones compensadas al final del período en curso.
A los efectos de la fórmula anterior, se entenderá por “al final del período en curso” el período que comienza en el primer año del período de compromiso de beneficios y termina al final del período en curso; “Total de beneficios netos comprometidos acumulados durante el período de compromiso de beneficios” se refiere a la suma de los beneficios netos comprometidos durante tres años durante el período de compromiso de beneficios.
Si el número de acciones compensatorias calculadas aparece como decimal, el número entero se toma como el número de acciones compensatorias. La contraparte compensará a Rianlon Corporation(300596) \\
Si la empresa lleva a cabo la conversión o distribución de acciones durante el período de compromiso de beneficios, la cantidad de compensación de acciones se ajustará, en particular la cantidad de compensación de acciones en el período en curso calculada de acuerdo con la fórmula anterior. × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones). Si la empresa distribuye dividendos en efectivo durante el período de compromiso de beneficios, los dividendos en efectivo distribuidos se devolverán a la empresa 15 días después de la publicación del informe especial de auditoría de la empresa destinataria en el período en curso, y la fórmula de cálculo es la siguiente: importe de la restitución = beneficios en efectivo obtenidos por acción antes de la compensación de la contraparte × El número de acciones que deben compensarse en el período en curso.
Cálculo de la compensación en efectivo
Cuando el número de acciones que la contraparte debe compensar en el período en curso supere el número de acciones de la empresa que posee en ese momento, la contraparte compensará la diferencia en efectivo. La fórmula de cálculo es la siguiente:
Cash to be compensated in Current period = (number of shares to be compensated in Current period – Number of shares to be compensated in Current period) × El precio de las acciones emitidas por la empresa a la contraparte en esta transacción.
Si el número de acciones de compensación calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a 0, el valor de 0 significa que el efectivo compensado no se reembolsará.
Otros
La compensación por el rendimiento de cada accionista de la contraparte se limitará a la contraprestación de cada Parte en la transacción. La responsabilidad de la compensación por el rendimiento se calculará sobre la base de la proporción de los activos de la sociedad destinataria transferidos por cada accionista de la contraparte y asumirá la responsabilidad conjunta entre sí.
Logro de la ejecución
El beneficio neto de Keya Chemicals en 2021 (beneficio neto de Keya Chemicals después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes) es de 191426 millones de yuan, lo que representa el 273,43% del rendimiento de 70 millones de yuan prometido por la parte de la operación de reestructuración pertinente, y se ha cumplido el compromiso de rendimiento. 25 de febrero de 2002
